Los acuerdos de servicios de transición (TSA) son una parte esencial de un acuerdo de escisión. Definen claramente las expectativas y los protocolos acordados entre el comprador y el vendedor durante el periodo crítico de transición empresarial y rigen la prestación temporal de servicios del vendedor a la nueva empresa. Por lo tanto, es crucial que tanto el comprador como el vendedor estén alineados antes de que comience el TSA, con la menor incertidumbre posible en cuanto a la cobertura del acuerdo. Un TSA mal redactado puede arruinar un acuerdo que, de otro modo, sería favorable.
Las empresas suelen escindir, o vender, una división de su negocio cuando deja de estar en consonancia con su estrategia empresarial actual. Por lo tanto, el segmento escindido suele ser una fracción del tamaño de su antigua empresa matriz y no tiene su propio marco operativo independiente. La función principal del TSA es proporcionar un periodo de gracia que permita a la nueva empresa operar mientras se establece un marco nuevo e independiente.
Un TSA negociado adecuadamente permite al equipo de dirección centrarse en los procesos empresariales clave, sabiendo que las necesidades operativas de la nueva empresa se cubrirán temporalmente a través de los pasos descritos en el acuerdo. También sirve para tranquilizar a los empleados afectados por la escisión, un elemento clave durante un periodo de incertidumbre para el personal.
Garantizar que las funciones administrativas críticas de la nueva entidad operarán con eficacia y cumplimiento, potencialmente a través de múltiples jurisdicciones, es un proceso complejo que requiere conocimientos y habilidades específicas, aspectos que el TSA abordará durante el periodo transitorio.
Sin embargo, el trabajo no termina una vez finalizado el TSA. En realidad, el periodo posterior al TSA es el elemento que más a menudo se pasa por alto en una disociación y, en consecuencia, el área de mayor riesgo de la operación. Las empresas no deben dejarse llevar por una falsa sensación de "normalidad" durante el periodo del TSA y deben prepararse para su nueva identidad corporativa. Los sistemas heredados suelen ser más burocráticos, ya que tienen que atender a las necesidades operativas más amplias de la empresa. Los directivos no deben subestimar el trabajo necesario para desarrollar sus operaciones y deben adoptar un futuro más ágil lo antes posible.
Lo que debe saber sobre optimizar un TSA
Durante el periodo transitorio, la empresa que se vende sigue dependiendo de las operaciones de su antigua empresa matriz.
Tan pronto como sea posible en las negociaciones de escisión, tanto el comprador como el vendedor deben llegar a un acuerdo sobre los aspectos clave del TSA en función de la complejidad de la operación. Elementos como el alcance y la duración deben establecerse claramente con el objetivo de garantizar que la nueva empresa pueda operar de forma independiente lo antes posible, pero sin tomar atajos potencialmente costosos.
El TSA también debe tener en cuenta las funciones administrativas esenciales del vendedor, ya que debe ser capaz de continuar sus propias operaciones con una merma mínima del tiempo y la energía de sus empleados. Esto requiere un delicado acto de equilibrio.
Las operaciones de escisión plantean importantes exigencias adicionales a los equipos de gestión, lo que se traduce en una mayor carga de trabajo y procesos más complejos. El equipo de gestión también es más reducido que el de la organización anterior, ya que se pierden una serie de funciones de apoyo y de pares dentro de la estructura más amplia que ya no existirán en la nueva organización. Dado que no todos los procesos estarán en marcha el primer día, es importante crear un equipo específico en cada lado que se encargue de las funciones descritas en el TSA.
"Lo que se necesita para que un TSA tenga éxito es claridad absoluta. El comprador debe tener muy claro en qué le va a ayudar el vendedor", afirma Ben Fielding, Global Head of Sales - Global Entity Management, TMF Group. "¿Qué tipo de acceso tendrán al vendedor después de la transacción y con qué rapidez podrán obtener información? Por ejemplo, ¿incluye el TSA llamadas telefónicas con el vendedor y el suministro de información y documentación que el comprador va a necesitar para una entrega sencilla y eficaz? El equipo de dirección también tiene que mirar hacia el futuro y pensar activamente qué servicios se necesitarán internamente y cuáles deben subcontratarse".
La conclusión es que el comprador y el vendedor deben negociar las condiciones del TSA desde el principio de la operación para evitar problemas imprevistos y costos no previstos.
A menudo hay una lista muy larga de actividades que deben llevarse a cabo para estar listos desde el punto de vista operativo, y muchos de esos procesos pueden tardar mucho tiempo en completarse o deben suceder en secuencia, lo que requiere planificación y plazos considerables.
Ben Fielding Global Head of GEM Sales
Consideraciones clave para las negociaciones del TSA:
- Alcance de servicios
- Requisitos del desempeño
- Revisión y derechos de auditoría
- Preocupaciones sobre la privacidad de la información
- Responsabilidades
- Planes ante problemas relacionados con la continuidad del servicio
- Mecanismos de establecimiento de tarifas
- Duración del TSA y opciones de renovación/prórroga.
Preparar el terreno para el periodo posterior al TSA
Una vez que las negociaciones han concluido y el TSA está bien encaminado, es tentador creer que el trabajo duro está hecho. Sin embargo, esta suposición común es una de las principales razones por las que una nueva empresa puede acabar fracasando, a pesar de que los términos del TSA sean sólidos y estén bien ejecutados.
El periodo de transición del TSA es especialmente delicado, puesto que el comprador ya no cuenta con el apoyo de la antigua empresa matriz. Es en este momento cuando la nueva empresa puede considerar la posibilidad de contar con un socio especializado que le ayude a continuar con el proceso. Colaborar con un equipo de expertos proporciona apoyo al nuevo equipo de gestión, ayudando a simplificar el camino hacia la plena independencia. La nueva entidad también puede dejar de pagar elevados costos al vendedor y trabajar para conseguir una infraestructura más personalizada y adaptada a su nuevo formato, tanto en servicios como en costos.
Estas son las áreas clave que hay que tener en cuenta a la hora de planificar la integración posterior a la adquisición:
Aspectos legales y de cumplimiento
La nueva empresa necesitará una comprensión clara de los aspectos jurídicos de sus funciones empresariales y de los requisitos de cumplimiento. Hay que tener en cuenta las normas y reglamentos, las consideraciones jurisdiccionales, los requisitos de los accionistas, la protección de los activos y la estructuración del capital y la deuda. Pueden ser diferentes de los de la antigua empresa matriz, por lo que no se puede dar por sentado que los procesos que estaban en marcha se pueden trasladar.
Uno de los errores más comunes que cometen las empresas cuando se trata de funciones jurídicas es la inacción. Los compradores tienden a centrarse en los aspectos financieros de la operación y no suelen prestar atención a la estructura jurídica hasta que es demasiado tarde. No tomarse el tiempo necesario para garantizar el cumplimiento puede afectar directamente a la capacidad de la nueva empresa para hacer negocios y devaluar gravemente la compra. En algunos países, los administradores también pueden enfrentarse a una grave responsabilidad personal.
Tecnología de la información (TI)
Las TI son fundamentales para gestionar la complejidad y la eficiencia y mitigar los riesgos. La planificación de procesos de TI totalmente independientes incluye la contratación de socios de infraestructura de TI, la localización de sistemas de planificación de recursos empresariales (ERP), la migración de datos y la garantía de la seguridad de la información.
Si la nueva empresa se hace cargo de los contratos de proveedores del vendedor, la migración de datos de los sistemas del vendedor a los del comprador puede suponer un riesgo de seguridad importante si no se planifica con cuidado. Una vez realizada la migración, la empresa debe proporcionar a sus clientes recién adquiridos total tranquilidad en cuanto a la integridad de los datos y establecer procesos para mantener o mejorar la calidad de sus productos o servicios.
Al final del TSA, la nueva empresa debe estar preparada para finalizar las últimas migraciones de todos los sistemas informáticos, asegurándose de que son plenamente operativos y escalables a la estructura de la empresa. Debe contar con sólidas medidas de ciberseguridad, asegurarse de que todos los derechos de propiedad intelectual pertinentes han sido debidamente transferidos o licenciados y disponer de un plan para paliar cualquier riesgo asociado a la transferencia.
La magnitud de la integración de los sistemas informáticos requiere a menudo equipos de especialistas con experiencia en transferencias entre empresas. En la fase inicial posterior al TSA, puede que no sea prudente imponer la carga a los equipos internos, sino subcontratar la TI a un socio especializado que pueda ayudar a poner en marcha las nuevas estructuras.
Contabilidad e impuestos (A&T)
Durante una escisión, uno de los elementos más complicados de desentrañar es el fiscal. No sólo el vendedor tiene que considerar las implicaciones fiscales de la venta, sino que tanto el comprador como el vendedor deben cumplir los nuevos requisitos fiscales para sus entidades transformadas tras la transacción completada.
Incluso cuando se dispone de un TSA sólido, el proceso fiscal es mucho más que una cuestión de quién es el responsable. El incumplimiento puede acarrear sanciones severas en el mejor de los casos y responsabilidad penal en el peor. Es crucial que las empresas implicadas tengan claros todos los requisitos fiscales y establezcan un plan claro desde el principio para evitar complicaciones más adelante.
En el periodo posterior al TSA, la nueva empresa debe contar con procesos fiscales totalmente integrados y conformes que puedan funcionar sin la supervisión o el apoyo del vendedor. Del mismo modo, sus sistemas de información financiera deben ser independientes y trabajar conjuntamente con otras plataformas empresariales.
No existe un enfoque único para las consideraciones fiscales en una escisión. Si la nueva entidad abarca múltiples jurisdicciones, los accionistas necesitarán un equipo de A&T con un amplio conocimiento de los requisitos fiscales globales, así como de las leyes fiscales locales específicas. En la mayoría de los casos, es poco probable que la nueva entidad cuente con ese tipo de experiencia interna, lo que refuerza la necesidad de recurrir a un socio externo.
Recursos humanos (RR. HH.)
La estrategia para los servicios de RR. HH. y nómina tras la escisión es una de las consideraciones más importantes para el éxito de la integración. No sólo los procesos deben ser impecables, sino que la gestión de los empleados afectados por la transacción debe ser transparente, coherente y solidaria en cada paso.
Dado que la nómina es una función secundaria, su papel en una operación de escisión es principalmente reactivo. Como consecuencia, a menudo se pasa por alto en la importantísima fase de planificación, cuando la atención se centra en los presupuestos y los márgenes de beneficio.
Los gestores de nómina deberían participar en el proceso de la operación desde el principio, pero incluso esto podría no ser suficiente. En el caso de operaciones complejas o de escisiones transfronterizas que abarcan varias jurisdicciones, puede resultar esencial la participación de un equipo especializado en fusiones y adquisiciones con experiencia en la gestión eficaz de la nómina durante la integración posterior a la operación.
Aunque la gestión de nómina puede parecer a menudo un proceso secundario, es un elemento esencial que hay que tener en cuenta durante una disociación. Los empleados pueden estar entusiasmados, pero es probable que también sientan incertidumbre. Perder o cometer un error en su primer periodo de pago con la nueva empresa puede ser especialmente desestabilizador.
Ben Fielding Global Head of GEM Sales
Las empresas deben considerar los plazos de integración y asegurarse de que son realistas. Si hay que retrasarlos por cualquier motivo, se añadirán costos adicionales y se provocará una incertidumbre innecesaria entre los empleados. Un socio de tercerización con experiencia reduce la probabilidad de que esto ocurra.
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