Als adviseur bij aan- en verkoop zit ik regelmatig aan tafel met potentiële kopers van ondernemingen. Een vaak gestelde vraag aan de verkopende ondernemer is: 'Hoe afhankelijk is het bedrijf van jou als persoon?' Of: 'Wie zijn de belangrijkste mensen binnen jouw organisatie en hoe heb je hen gebonden?'
Een koper stelt deze vraag niet zonder reden. Hij wil weten hoe de continuïteit van de bedrijfsvoering in de nabij toekomst gewaarborgd is. Het is namelijk niet altijd zo dat de koper direct een opvolger paraat heeft staan voor de zogenaamde key-functies.
De verkopende aandeelhouder doet er dus goed aan belangrijke medewerkers tijdig aan de onderneming te binden, dit is een onderdeel van het 'verkoopklaar' maken van een onderneming. Ook al heeft een medewerker in Nederland altijd het recht om iets anders te gaan doen, de binding wordt hierdoor wel vergroot. Hieronder licht ik twee varianten kort toe, inclusief de voor- en nadelen voor de werkgever en medewerker.
1. Stock Appreciation Right
Een Stock Appreciation Right (SAR), is een bonus die gekoppeld is aan de waardeontwikkeling van de onderneming. Het is een 'virtueel' aandeel. Als de werknemer de SAR uitoefent, dan ontvangt hij die waarde cash. De hoogte van de uitkering kan worden gebaseerd op bijvoorbeeld het resultaat of de waarde van de aandelen.
| Voordelen werkgever | Voordelen medewerker |
| Individueel en niet-overdraagbaar recht | Meedelen in het succes van de onderneming |
| Flexibel (criteria, looptijd, uitoefendatum) | Geen notaris nodig voor opstelling |
| Kosten zijn fiscaal aftrekbaar | Geen neerwaarts risico |
| Binden van talenten | Loyaliteit en binding |
| Nadelen werkgever | Nadelen medewerker |
| Niet geschikt als opvolgingsinstrument | Geen aandelen met bijbehorende zeggenschap |
| Eenmalige uitkering die ten laste komt van de liquiditeiten | Progressief belast bij genieten van het voordeel |
2. Management Participatie Plan
Bij het Management Participatie Plan (MPP) zegt de naam het al: het management participeert daadwerkelijk in het aandelenkapitaal, deelt mee in het dividend én in het resultaat bij eventuele verkoop. Het is een lange termijn instrument waarbij de mate waarin geparticipeerd wordt fiscale consequenties heeft. Ook dient te worden bepaald of aan de aandelen wel of geen stemrecht wordt toegekend. Het MPP vergt maatwerk en de afspraken worden in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.
| Voordelen werkgever | Voordelen medewerker |
| Binding key-management | Meedelen in het succes |
| Verhoging van de productiviteit | Meedenken en meebeslissen (bij stemrecht) |
| Geen on-going impact op financiële resultaten | Wederzijds commitment voor de lange termijn |
| Kostbaar in de uitvoering | Anticiperen op de toekomstige rol na verkoop |
| Nadelen werkgever | Nadelen medewerker |
| Bepaling waarde en prijs noodzakelijk | Neerwaarts risico op waarde aandelen |
| Eventueel voorfinancieren van de medewerker | Eigen geld en/of financiering nodig |
De toegelichte varianten zorgen over het algemeen voor de grootste binding van medewerkers. Er zijn ook andere manieren om medewerkers te binden, bijvoorbeeld met bonus- en/of optieregelingen. Elke regeling heeft zijn eigen doel, uitwerkingsvorm en fiscale aspecten; het blijft daarom altijd maatwerk.
Meer weten? Bij Schuiteman M&A – Corporate Finance helpen wij met de meest passende vorm in jouw situatie. Neem contact met mij op: Annuska Wolff, via 06-55 81 66 26 of via mailadres awolff@schuitemanmacf.com
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.