Los compradores y vendedores que están pasando por escisiones o transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) están desestimando algunos elementos del proceso, que pueden ser perjudiciales para las transacciones y, en última instancia, el éxito de un nuevo negocio.
En las transacciones de M&A, en especial dentro del complejo ámbito de las escisiones, es fundamental que las empresas implementen una estrategia para evitar obstáculos comunes que pueden resultar en errores y retrasos costosos.
Un negocio de su empresa matriz es un proceso complejo y prolongado que conlleva numerosos riesgos. Desde la estructura de un acuerdo para garantizar el cumplimiento y la preparación operativa, a la integración del personal y la cultura, un paso en falso puede y podrá afectar el valor del negocio.
Desafíos en transacciones de M&A
Uno de los principales desafíos a los que se enfrentan las empresas en una escisión o desinversión es subestimar el tiempo necesario para completar los numerosos procesos individuales que conlleva la integración o la separación.
Cuando la escisión forma parte de una operación transfronteriza, las empresas deben gestionar estos procesos en varios países con plazos ajustados y, a menudo, con un conocimiento mínimo de los requisitos de cumplimiento locales, lo que aumenta considerablemente los riesgos.
Por ejemplo, entender la legislación laboral y la burocracia en torno a los requisitos gubernamentales y la normativa fiscal transfronteriza puede ser todo un reto, y cualquier error que se cometa tendrá importantes repercusiones financieras.
Las empresas deben tener en cuenta los matices culturales de los distintos países a la hora de contratar a nuevos empleados o trasladar a los ya existentes, ya que repercuten directamente en la retención del talento y la gestión del personal. Las barreras lingüísticas y los husos horarios pueden plantear problemas de comunicación o entrega. Y, por último, las diferencias de infraestructura y capacidades tecnológicas entre países pueden causar dificultades a la hora de alinear sistemas y procesos.
Una vez que la transacción se ha completado y las nuevas entidades están constituidas y operativas, hay otras complicaciones potenciales a tener en cuenta. El cumplimiento de las normas contables y fiscales en la nueva jurisdicción de operación, por ejemplo, debe coordinarse desde el principio para evitar problemas con las autoridades locales.
La transferencia o creación de beneficios para los empleados debe hacerse correctamente y de forma adecuada al país en el que se ubique la nueva empresa. Estos obstáculos pueden evitarse planificando la integración desde el principio de la transacción. Esta preparación no sólo mitiga los riesgos operativos, sino que también beneficia tanto a compradores como a vendedores al permitir a ambas partes obtener más capital o generar más valor para su negocio sin retrasos.
En un documento informativo de Harvard Business Review titulado "Solving the integration challenges surrounding carve-out transactions" se analizan con más detalle estas complejidades de la integración:
Las operaciones de escisión pueden complicarse rápidamente porque los activos y las personas implicadas se desvinculan de los sistemas de nómina, contabilidad, finanzas y otros sistemas auxiliares del vendedor, lo que supone una carga operativa inmediata para el comprador. Como resultado, los compradores deben prestar mucha atención a las estrategias para mitigar este riesgo operativo y garantizar que haya una transición fluida a la preparación operativa para que la escisión cree valor empresarial lo antes posible
Soluciones para escisiones exitosas
En los últimos años, las escisiones se han vuelto más atractivas desde el punto de vista económico, ya que las organizaciones buscan liberar capital y estructurar su negocio para obtener las máximas oportunidades de crecimiento. Una encuesta reciente de Norton Rose Fullbright muestra que el 59 % de los encuestados espera que el interés de su organización por las transacciones de fusiones y adquisiciones aumente en 2024 en comparación con 2023. Las operaciones de escisión ofrecen una excelente manera de mejorar la prosperidad empresarial, pero solo si tanto el comprador como el vendedor se han preparado adecuadamente y han previsto todos los resultados posibles.
Las empresas deben hacer sus deberes y prestar mucha atención a los pasos necesarios tanto en la fase previa a la transacción como en la posterior, especialmente en los primeros 90 días tras el cierre.
Un elemento clave del proceso de escisión es el acuerdo de servicios de transición (TSA), un contrato que detalla el apoyo y la asistencia que el comprador espera del vendedor durante el periodo transitorio y que ayuda a allanar el camino para la preparación operativa posterior a la adquisición. Las empresas deben contar con un TSA sólido si quieren que la escisión tenga éxito, pero también necesitan una estrategia para salir de ella. Los TSA pueden ser muy útiles, pero a menudo tienen un precio y son por un periodo definido. Es muy importante que la nueva empresa tenga un plan para integrar o encontrar nuevos proveedores de los sistemas que necesita.
Esto incluye la creación de sistemas operativos, como TI, finanzas y RR. HH., que cumplan la normativa local y la formación de los empleados en estos sistemas para garantizar que los dominan. Los contratos y los datos deben transferirse del vendedor al comprador con las protecciones adecuadas para la seguridad de los datos. Los nuevos acuerdos de nivel de servicio (SLA) deben negociarse y establecerse antes de la transferencia de propiedad para evitar comprometer la calidad del servicio.
Con tantos elementos a tener en cuenta, hay mucho en juego y los errores pueden tener consecuencias desastrosas. Contar con un socio que apoye este proceso y garantice una transición fluida a la independencia suele ser la mejor solución para que las empresas minimicen sus puntos débiles.
Una checklist es el primer paso en la planificación de las operaciones de fusión y adquisición y puede ayudar a garantizar que los compradores no se salten ningún paso crucial.
Checklist de preparación operativa de M&A y escisiones:
- constitución de la entidad jurídica
- cargos directivos locales (un requisito del Consejo en muchos países)
- normativa sobre empleados, por ejemplo, obligaciones TUPE en Europa y requisitos similares en materia de prestaciones
- licencias comerciales y registros fiscales
- apertura de cuentas bancarias
- registro de nómina y prestación de servicios continuos de RR. HH. y nómina
- sistemas de contabilidad y configuración
- procesos de secretariado corporativo necesarios para el cumplimiento local.
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