Compradores e vendedores que passam por carve-outs e transações de M&A estão subestimando certos elementos do processo, o que pode ser prejudicial às transações e, em última instância, ao sucesso do novo negócio.
Em uma transação de M&A, especialmente dentro do complexo contexto dos carve-outs, é essencial que as empresas implementem uma estratégia para evitar armadilhas comuns que podem resultar em erros e atrasos onerosos.
Desmembrar uma empresa de sua controladora é um processo demorado e complexo que envolve diversos riscos. Desde a estrutura do negócio para assegurar o compliance e a prontidão operacional, até a incorporação das pessoas e da cultura, um pequeno erro pode e irá afetar o valor do negócio.
Desafios nas transações de M&A
Um dos principais desafios que as empresas enfrentam durante um carve-out ou desinvestimento é subestimar o tempo necessário para concluir os muitos processos individuais envolvidos na integração ou separação.
Quando o carve-out faz parte de um acordo multijurisdicional, as empresas devem lidar com estes processos em diversos países com prazos menores e, muitas vezes, com uma compreensão mínima sobre os requerimentos locais de compliance, aumentando significativamente os riscos.
Por exemplo, conhecer as leis trabalhistas e a burocracia em torno dos requerimentos do governo e das regulamentações fiscais multijurisdicionais pode ser desafiador e quaisquer erros cometidos terão implicações financeiras significativas.
As empresas devem considerar as nuances culturais de cada país ao contratar novos funcionários ou transferir funcionários existentes, uma vez que isso tem um impacto direto na retenção de talentos e na gestão de pessoas. Barreiras linguísticas e fusos horários podem representar desafios de comunicação ou de entrega. Finalmente, as diferenças nas infraestruturas e capacidades tecnológicas entre os países podem gerar dificuldades ao tentar alinhar sistemas e processos.
Uma vez concluída a transação e as novas entidades sendo constituídas e colocadas em operação, existem outras potenciais complicações a serem consideradas. O compliance com as regras contábeis e fiscais na nova jurisdição de atuação, por exemplo, deverá ser coordenado desde o início da transação para evitar problemas com as autoridades locais.
A transferência ou criação de benefícios para funcionários deve ser conduzida corretamente e de acordo com as especificidades do país onde a nova empresa será localizada. Estes obstáculos podem ser evitados ao planejar a integração desde o início da transação. Esta preparação não apenas reduz os riscos operacionais, como beneficia tanto os compradores como os vendedores, permitindo que ambas as partes levantem mais capital ou gerem mais valor para seus negócios sem sofrer com atrasos.
Um artigo da Harvard Business Review intitulado "Solving the integration challenges surrounding carve-out transactions" (Resolvendo os desafios de integração em torno das transações de carve-out) discute estas complexidades de integração com mais detalhes:
Os carve-outs podem rapidamente se tornar complicados porque os ativos e as pessoas envolvidas são removidos da folha de pagamento, da contabilidade e das finanças do vendedor, e de outros sistemas de suporte de backoffice, gerando uma carga operacional imediata para o comprador. Como resultado, os compradores precisam prestar muita atenção às estratégias para mitigarem este risco operacional e garantirem que haja uma transição suave em direção à prontidão operacional, para que o carve-out gere valor comercial o mais rápido possível
Soluções para carve-outs bem-sucedidos
Nos últimos anos, os carve-outs se tornaram mais atrativos do ponto de vista econômico, à medida em que as organizações buscam impulsionar capital e estruturar seus negócios para obterem o máximo de oportunidades de crescimento. Uma pesquisa recente realizada pela Norton Rose Fullbright mostra que 59% dos entrevistados esperam que o interesse de suas organizações por transações de M&A aumente em 2024 em comparação a 2023. Os carve-outs representam uma ótima maneira de aumentar a prosperidade dos negócios, no entanto, apenas se tanto o comprador quanto o vendedor estiverem devidamente preparados e se planejado para todos os possíveis desfechos.
As empresas devem fazer a lição de casa e prestar muita atenção às etapas exigidas nas fases pré e pós transação, especialmente nos primeiros 90 dias após sua conclusão.
Um elemento importante do processo de carve-out é o acordo de transição de serviço (transitional service agreement – TSA), um contrato que especifica o suporte e a assistência que o comprador espera do vendedor durante o período de transição e que ajuda a facilitar o caminho em direção à prontidão operacional pós-aquisição. As empresas devem dispor de um TSA consistente em vigor se quiserem que o carve-out seja bem-sucedido, ao mesmo tempo precisam pensar em uma estratégia após o vencimento do TSA. Os TSAs podem ser muito úteis, mas muitas vezes tem contrapartidas e duram um período definido. É muito importante que a empresa recém-formada tenha um plano para integrar ou encontrar novos fornecedores para os sistemas de que necessita.
Isso inclui a criação de sistemas operacionais – como TI, finanças e RH – para estarem em compliance com os regulamentos locais e fornecerem formação aos funcionários sobre estes sistemas para garantir que estejam aptos a operá-los. Os contratos e os dados devem ser transferidos do vendedor para o comprados com as proteções corretas em vigor para a segurança dos dados. Novos acordos de nível de serviço (service-level agreements – SLAs) devem ser negociados e estabelecidos antes da transferência de propriedade para evitar comprometer a qualidade do serviço.
Com tantos elementos a considerar, os riscos são elevados e os erros podem ter consequências desastrosas. Ter um parceiro para fornecer suporte durante este processo e assegurar uma transição suave para a independência muitas vezes é a melhor solução para as empresas minimizarem seus pontos fracos.
Um checklist de verificação de prontidão operacional é a primeira coisa que deve ser feita para o planejamento de transações de M&A, e pode ajudar a garantir que os compradores não se esqueçam de uma etapa importante.
Checklist de verificação de prontidão operacional para M&A e carve-outs:
- constituição de entidade legal
- diretorias locais (um requerimento do Conselho em muitos países)
- regulações de funcionários (como, por exemplo, obrigações de TUPE na Europa e requerimentos de benefícios semelhantes)
- licenças comerciais e registros fiscais
- abertura de conta bancária
- registros de folha de pagamento e prestação contínua de serviços de RH e folha de pagamento
- sistemas e configurações contábeis
- processos de secretariado corporativo necessários para o compliance local.
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