En las últimas tres décadas se ha visto un aumento notable en las fusiones y adquisiciones, a medida que las empresas se centran en las áreas clave que desean expandir y las firmas de capital privado buscan obtener un rédito de su inversión en industrias diversificadas. Las escisiones (carve-outs) pueden ser excelentes oportunidades de crecimiento si se llevan a cabo correctamente. Sin embargo, como saben los mejores negociadores, para poder obtener el valor total del acuerdo se debe realizar un proceso de due diligence exhaustivo y gestionar el período de integración posterior a la fusión.
Las transacciones de fusiones y adquisiciones rompieron un récord en 2021. Tras el encierro ocasionado por la COVID-19, las empresas abrieron sus agendas y comenzaron ambiciosos planes de reestructuración. En el clima actual, según un estudio reciente* de Morgan Stanley Research, la actividad de fusiones y adquisiciones está preparada para un repunte significativo en 2024 después de una desaceleración en 2023 que fue impulsada en gran medida por las preocupaciones sobre la inflación y las altas tasas de interés. De acuerdo con el estudio, los volúmenes de fusiones y adquisiciones aumentarán un 50 % en comparación con 2023, cuando disminuyan las preocupaciones sobre la inflación y la recesión mundial.
Sin embargo, el contexto para los acuerdos cambia constantemente debido a una gran cantidad de variables como las tasas de interés, las tensiones geopolíticas, los cambios regulatorios y los cambios demográficos.
A pesar del cierre de varios acuerdos de alto valor en 2023*, el panorama fue sombrío y el volumen global de fusiones y adquisiciones cayó un 35 %. Esto ha llevado a una demanda acumulada de acuerdos lucrativos en 2024, particularmente porque las empresas tienen más confianza en el crecimiento después de pasar los últimos dos años evaluando perspectivas y participando en discusiones preliminares mientras esperaban que el mercado cambie. Además, las organizaciones buscan mejorar su eficiencia y ampliar su participación de mercado, mientras que las empresas privadas y los activos de cartera de capital privado buscan deshacerse de activos para centrarse en actividades principales o se ponen a la venta (Morgan Stanley Research, marzo de 2024).
La clave para maximizar las escisiones depende de la integración posterior a la fusión y de cuán bien se gestione la empresa recién integrada una vez concluido el acuerdo. La integración posterior a una fusión es un elemento notoriamente complicado en las transacciones de fusiones y adquisiciones, y la falta de claridad y/o mala ejecución en esta fase es la razón más común por la cual muchos acuerdos fracasan y el retorno de la inversión no es el esperado.
La planificación de la integración debe comenzar mucho antes de que se anuncie el acuerdo, idealmente antes de que el comprador y el vendedor acuerden un precio para que las contingencias puedan incorporarse en el marco del acuerdo. Los compradores deben realizar una evaluación realista para determinar su capacidad para implementar y desarrollar un negocio nuevo y más pequeño, lo que incluye identificar empleados clave, proyectos y productos fundamentales, procesos confidenciales y faltantes de recursos.
Esta evaluación ayudará a dar forma al contrato de servicios de transición (CST) y allanará el camino para una integración fluida posterior a la fusión. En las transacciones transfronterizas, hay desafíos y costos adicionales que se deben tener en cuenta, como diferencias culturales, idiomáticas, o en procesos legales, de cumplimiento y contables, por nombrar algunos.
Incluso después de que se acuerde el CTS a satisfacción tanto del comprador como del vendedor, cerrar el acuerdo es solo el comienzo. No importa cuán bien redactado esté el acuerdo o cuán compatibles sean las empresas, si la fase de integración falla, toda la transacción fracasará. Por tanto, hay mucho en juego en los primeros meses posteriores a la transacción.
Otra fase clave de la integración ocurre después de que opere el vencimiento del CTS. Si bien los compradores se centran en fusionar ventas y equipos con éxito, por lo general subestiman los recursos necesarios para brindar continuidad en los servicios administrativos básicos como nómina, finanzas y recursos humanos.
El documento titulado " Solving the Integration Challenges Surrounding Carve-Out Transactions"* (Cómo resolver los desafíos de integración que surgen de las escisiones), creado por Harvard Business Review Analytic Services y patrocinado por TMF Group, explora en detalle las complejidades de los CTS y los desafíos del período de integración posterior al CTS.
Dado que en el crecimiento a través de fusiones y adquisiciones se pone mucho en juego, es esencial que las empresas elijan los recursos administrativos y de cumplimiento adecuados para aumentar el éxito de los acuerdos, reducir los riesgos y lograr eficiencias durante todo el ciclo de vida de la transacción.
Realizar procesos de due diligence
Antes de comprar una empresa, es esencial que el comprador lleve a cabo un proceso de due diligence para planificar operaciones futuras.
Uno de los elementos clave es la estrategia de gestión de talentos. La experiencia inicial de un empleado en una empresa es también la mejor oportunidad que tiene el empleador para causar una buena impresión y mantener así al empleado feliz, productivo y leal.
En un estudio encargado por TMF Group*, Webster Buchanan Research habló con gerentes de nómina globales con experiencia en fusiones y adquisiciones de siete empresas multinacionales, desde pequeñas empresas emergentes hasta grandes empresas globales. El estudio muestra cómo los equipos de nómina en diferentes niveles se preparan y gestionan el impacto de las fusiones y adquisiciones y además realiza recomendaciones para allanar el camino a los empleados.
El análisis inicial del comprador suele basarse en la limitada información disponible para el público. A medida que comienzan las negociaciones y hay sólidas perspectivas de que se llegue a un acuerdo, el vendedor puede ofrecer información adicional. En los acuerdos de escisión, por ejemplo, los posibles compradores necesitarán un balance general y un estado de resultados únicamente de la división de negocios en cuestión, lo que les dará una buena comprensión de la situación financiera de esta división.
Otro elemento clave para la estructura del acuerdo es el análisis fiscal. En las transacciones transfronterizas, los compradores querrán minimizar los impuestos que gravan los dividendos. Esto significa que las consultas tributarias deberán manejarse tanto a nivel global como local para garantizar el cumplimiento en el país donde opera la nueva empresa y para la nueva controlante.
El proceso de due diligence insume mucho tiempo y conlleva una cierta cantidad de riesgo.
Hacerlo mal puede agregar costos imprevistos a la transacción, lo que podría afectar gravemente el retorno de la inversión en el futuro. Por este motivo, las empresas deberían buscar contratar un socio experimentado para que las apoye en ese proceso y con posterioridad a él.
Una parte clave del proceso de due diligence es el análisis detallado del potencial de reducción de costos y obtención de eficiencias. Comúnmente se pueden encontrar oportunidades para reducir costos en los procesos administrativos de back-office, como compras, nóminas, finanzas, recursos humanos (RR. HH.) y tecnologías de la información (TI).
En las transacciones transfronterizas, los equipos de negociación e integración deben tener en cuenta las regulaciones, leyes y costumbres locales en todas las jurisdicciones donde operará la nueva empresa. No basta con ser un experto en la industria en cuestión y conocer los requisitos para su empresa. Omitir pasos clave debido a la falta de conocimiento local en un nuevo mercado puede significar una pérdida de tiempo y recursos valiosos.
Por lo tanto, es fundamental que los consultores que participen del proceso de due diligence tengan una amplia experiencia en el trato con agencias reguladoras y otras autoridades gubernamentales en todos los mercados relevantes.
"Un proceso de due diligence eficaz es esencial para planificar la integración", afirmó Aynsley Vaughan, Director of Global Solutions de TMF Group.
Para evitar algunos de los errores comunes asociados con las fusiones y adquisiciones puede leer nuestro artículo sobre lo que las organizaciones subestiman en las transacciones de escisiones y fusiones y adquisiciones.
La importancia de los contratos de servicios de transición (CTS)
Uno de los pasos más importantes, pero también uno de los mayores desafíos, es la creación del CTS.
Según el documento* de Harvard Business Review Analytic Services,"estos acuerdos se han convertido en puentes vitales para la normalización de las operaciones de los compradores. En virtud de tales acuerdos, el vendedor por lo general continuará brindando ciertos servicios de back-office durante un período de entre 12 meses y dos años".
El informe continúa explicando los desafíos de estructurar el CTS en beneficio de ambas partes:
[Ellos] negocian intensamente los detalles del CTS y los términos pueden variar; a veces el vendedor proporcionará los servicios al costo y otras veces hay un margen de beneficio por los servicios. Si el comprador necesita ampliar el servicio más allá del contrato inicial, es posible que tenga que pagar costos más altos para hacerlo. Tanto el comprador como el vendedor suelen estar ansiosos por terminar el CTS, ya que es posible que el vendedor no tenga los mismos recursos para brindar los servicios posventa y el comprador se muestre reacio a mantener al vendedor involucrado en el negocio y seguir realizando pagos adicionales posventa tras haber pagado ya una suma considerable.
En una escisión, tanto el comprador como el vendedor deben determinar lo antes posible si van a necesitar un CTS. En caso afirmativo, deberán acordar su alcance y duración. La responsabilidad de llegar a un acuerdo sobre consideraciones clave recae tanto en el comprador como en el vendedor, aunque el comprador tiene más que perder si el CTS no fue preparado adecuadamente.
Salir del CTS
La planificación de una estrategia de salida es uno de los aspectos más importantes del CTS. Los responsables de las operaciones deben evaluar cuidadosamente las funciones de back-office que tiene el comprador y lo que necesitará una vez finalizado el CTS. Es en este punto donde el comprador debe decidir si es mejor desarrollar sus capacidades internas o contratar los servicios administrativos a un socio de confianza a largo plazo. La subcontratación a un socio especializado en integraciones posteriores a la fusión suele permitir al comprador acortar la duración del CTS y reduce el riesgo a medida que la nueva empresa inicia sus operaciones independientes.
En algunos casos, trabajar con un socio externo en la fase de planificación previa a la operación podría eliminar por completo la necesidad de un CTS. Los compradores pueden beneficiarse del conocimiento local y de la prestación de servicios del socio experimentado que seguirán en juego al final del CTS. Esta suele ser una forma más rentable y menos riesgosa de gestionar el período posterior a la integración.
El reloj del CTS comienza a correr tan pronto como se firma la documentación, y extender la cobertura agregará un costo significativo. Quieres que tu nuevo socio de cumplimiento esté listo lo antes posible. Si necesitan contratar sus propios equipos o proveedores de servicios, el cronograma de transición puede extenderse y volverse engorroso.
Jan Willem Van Drimmelen Chief Commercial Officer de TMF Group
Minimizar las sinergias negativas
Ejecutar un plan de integración es una de las tareas más difíciles en el ciclo de vida de las fusiones y adquisiciones.
Cada fusión implica algunas "sinergias negativas", incluida la salida de talentos clave, pérdidas de ventas, sistemas incompatibles, caídas de productividad, batallas territoriales y fricciones culturales. Si bien hay cuestiones que no se pueden evitar por completo, la clave es limitar los costos y prepararse para cualquier desafío desconocido que pueda surgir.
Nuestro objetivo es evitar sinergias negativas en las fusiones y posicionar a nuestros clientes para un crecimiento acelerado, permitiéndoles capturar todo el potencial del negocio integrado lo más rápido posible.
Jan Willem Van Drimmelen,Chief Commercial Officer de TMF Group.
Las primeras etapas de la integración conllevan costos significativos, ya que es necesario abordar de manera eficiente la amplia gama de cuestiones complejas identificadas durante el proceso de due diligence. Las transacciones de fusiones y adquisiciones (y especialmente los acuerdos de escisiones) son proyectos multifacéticos.
Las siguientes funciones administrativas y de back-office son fáciles de pasar por alto durante la implementación, pero son fundamentales para el éxito de la transacción.
Creación de la empresa
La creación de una empresa es un proceso complejo que generalmente requiere la participación de abogados y asesores impositivos que ayuden a estructurar el negocio y a seleccionar el tipo social más adecuado. El tipo social es importante ya que determina el modelo operativo en el país.
Hay que analizar el cronograma, si tienes una escisión en India y primero tienes que constituir una nueva empresa allí, te llevará algún tiempo debido a sus complejidades locales. Debes tener en cuenta estas cosas al establecer tus plazos, especialmente las contingencias en las que primero es necesario establecer una estructura de grupo.
Ben Fielding,Global Head of Sales – Global Entity Management de TMF Group
Una vez que la estructura esté establecida, queda la cuestión de quién se encargará de las necesidades administrativas continuas de la empresa.
Las demandas y complejidades de los informes regulatorios (y los costos de cumplirlas) aumentan constantemente, lo que lleva a muchas empresas a subcontratar procesos esenciales para poder concentrarse en el negocio principal.
Para los fondos de capital privado y de bienes raíces la administración por parte de terceros es particularmente importante.
Los fondos de pensiones, los fondos de dotación y las compañías de seguros quieren una supervisión independiente y una segregación de funciones para controlar a los equipos que administran el dinero.
Cumplimiento de normas contables y tributarias
Los diferentes países tienen distintas normas contables y tributarias. Además, existen jurisdicciones regionales y locales a los fines impositivos que las empresas deben considerar.
Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) son normas contables mundialmente aceptadas y se utilizan en muchos países, con una excepción principal: EE. UU., donde la norma aceptada son los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (US GAAP).
"Los compradores suelen subestimar las normas contables locales en los países de sus adquisiciones recientes, y eso, repito, puede generar altos costos imprevistos", dijo Vaughan.
RR.HH. y nómina
Es fácil pasar por alto el factor humano de una transacción de escisión. Las escisiones suelen causar incertidumbre dentro del grupo de talentos de una empresa, no solo por el potencial de despido sino también por los cambios que probablemente se realizarán en su entorno laboral. Fusionar equipos requiere un plan activo; las personas no pueden simplemente integrarse.
Los requisitos laborales y de empleo difieren de una jurisdicción a otra y, a veces, de un sindicato a otro. Estos desafíos pueden verse agravados por la escala y el alcance geográfico del acuerdo.
Muchos países tienen regulaciones para proteger a los empleados cuando cambian los dueños de las empresas. Su objetivo es garantizar que los empleados no sean despedidos injustamente y que sus condiciones laborales no se modifiquen drásticamente. La nueva empresa deberá tener todo esto en cuenta a la hora de decidir cuál es la mejor estrategia para gestionar los recursos humanos y la nómina después de la integración.
Una vez que se lleve a cabo la transferencia de empleados, se debe contar con un programa de integración exhaustivo para evitar que las personas con talento se vayan a otras empresas. La implementación de este programa debería incluir estructuras salariales claras y un reconocimiento adecuado de pensiones y otros beneficios.
Creo que muchas veces la gente subestima lo que debe suceder cuando se trata de los empleados, especialmente en países altamente regulados. Puede resultar muy difícil establecer y administrar la nómina desde la casa matriz, por lo que se deberá subcontratar. En ese momento necesitará encontrar un proveedor de confianza que pueda hacer eso por usted y ayudarlo.
Mark Rosson,Head of Global Payroll and HR
Regulación y cumplimiento
Las normas cambian constantemente en todo el mundo, lo que aumenta la carga administrativa de los equipos más pequeños. A pesar del estrés adicional, las empresas que ignoran este tema lo hacen bajo su propio riesgo, ya que el incumplimiento puede causar daños financieros y de reputación muy rápidamente y, posiblemente, el colapso del nuevo negocio posterior a la escisión.
En industrias fuertemente reguladas, como la atención médica y los servicios financieros, los requisitos para el registro, las certificaciones y el etiquetado de productos varían según el país.
Es esencial que la nueva empresa desarrolle un plan integral para garantizar la fabricación, distribución y venta consistentes de productos y retener la base de clientes leales de la entidad escindida.
Para tener éxito, las empresas y las firmas de capital privado deben seguir un enfoque disciplinado de integración y cumplir con sus cronogramas. Si la ejecución se gestiona bien, se comenzarán a obtener ganancias no realizadas seguidas de eventos en los que se realizarán dichas ganancias.
"Una parte crucial de mantener y generar valor a partir de una adquisición recién realizada es minimizar los costos de 'retraso' que se derivan de una mala implementación", dijo Rosson. "Por lo general esto no se piensa ni se descarta en términos de nivel de importancia".
Optimización de las operaciones de back-office
La fase de optimización de una transacción de escisión tiene que ver con reducir la complejidad en las operaciones diarias y brindar soporte crítico para que la empresa recién formada mantenga y aumente el impulso.
Sin embargo, cuanto más grande es un acuerdo y más fronteras cruza, más complicado se vuelve.
El camino más seguro hacia el éxito es a través de la presencia local en las jurisdicciones donde opera la nueva empresa. Algunos países exigen que las presentaciones obligatorias se realicen en persona o que los contratos se presenten en el idioma local. Tener personas en el terreno que hablen el idioma local y comprendan verdaderamente los requisitos de cumplimiento locales garantizará que no se pierda nada en la traducción, tanto en sentido literal como figurado.
Al operar en múltiples mercados, la gerencia debe tener una manera fácil de ver todas las operaciones y procesos cuando sea necesario, incluidos los sistemas de nómina e informes financieros que cumplen con las normas locales y que se configuran en cada país. Los intentos de implementar sistemas globales en múltiples mercados pueden diezmar los presupuestos de integración y aun así terminar siendo ineficaces.
Cuando hay varios proveedores involucrados en la contabilidad, la nómina y el cumplimiento, la coordinación requerida puede ejercer presión sobre los recursos internos. Tener un único punto de contacto para coordinar la gestión diaria de las operaciones subcontratadas puede aliviar significativamente la carga y liberar tiempo para los equipos de administración.
Para obtener más información sobre las complejidades de los acuerdos de escisión multinacionales y las mejores prácticas para mitigar estos riesgos, escuche este episodio de pódcast con Ben Fielding, Head of Sales for Global Entity Management de TMF Group.
Cómo TMF Group puede ayudar a su empresa
Gracias a nuestra amplia experiencia, podemos ayudarlos a desenvolverse entre las complejidades locales con una visión global para garantizar que su acuerdo de escisión tenga las mejores posibilidades de éxito, sin importar dónde opere su negocio.
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* Contenido disponible en inglés
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