تُعتبر دعوى المسؤولية إجراءً قانونيًا يتمثل في مطالبة المديرين أو الشركاء بتحمل المسؤولية عن تصرفاتهم التي تسببت في الأضرار والخسائر الناتجة عن التصرفات غير المسؤولة والإهمال وعدم الامتثال للواجبات القانونية. ويتم مطالبة المتسبب في تلك التصرفات والأضرار بالتحمل المالي والقانوني. لذلك، ينبغي توافر دليل قاطع يثبت وجود التصرف الخاطئ والإهمال الذي انعكس بالسلب على المصالح المالية للشركة والمساهمين وأطراف أخرى معينة، وهو ما سوف نتناوله في هذا المقال.
مفهوم دعوى المسئولية:
هي إجراء قانوني يتخذه شخص للمطالبة بتحمل مسؤولية شخص آخر عن أفعاله أو إهماله التي تسببت في إلحاق الضرر بالمدعي. وتتضمن دعوى المسؤولية العديد من الأنواع مثل المسؤولية المدنية والجنائية والإدارية وغيرها. وتختلف القوانين والإجراءات المتبعة في كل نوع من هذه الدعاوى حسب النظام القانوني للبلد المعني. ولكننا نقتصر في هذا الأمر على دعوى المسؤولية المدنية الناتجة عن عيوب تأسيس الشركات أو أخطاء المديرين أو المساهمين، وذلك وفقًا للنظام السعودي الجديد الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1-12-1443 هجريًا.
من له الحق فى رفع دعوى المسئولية
1- الشركة
يمكن للشركة رفع دعوى المسؤولية على المتسبب في الخطأ أو الإهمال من خلال ممثليها، سواء من المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، أو من خلال ممثل إجرائي يتولى رفع دعوى المسؤولية على المدير أو عضو مجلس الإدارة المتسبب في الخطأ. بالإضافة إلى ذلك، يمكن رفع الدعوى من خلال من يملكون نسبة 5% من أسهم الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أقل لرفع الدعوى. ويشترط أن يظل الشركاء الحاملون لتلك النسبة محتفظين بتلك الأسهم حتى إقامة الدعوى، ويمكن لهم التنازل عنها بعد ذلك؛ فالعبرة بامتلاكهم للأسهم وقت رفع الدعوى.
2- الشريك
للشريك الذي لحقه ضرر رفع دعوى المسؤولية بنفسه على المدير أو عضو مجلس الإدارة المتسبب في الخطأ الموجب لتلك الدعوى.
3- الغير
يمكن للغير رفع دعوى المسؤولية من خلال طريقين:
- إما يرفعها على المدير أو عضو مجلس الإدارة المتسبب في الضرر بشخصه.
- أو يرفعها على الشركة ككل.
في كل الأحوال، يتم اختصام جميع المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة في حال أخطأ أحدهم في اتخاذ قرار متعلق بإدارة الشركة، ويسألون مجتمعين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم أنه اعترض على هذا القرار المسبب للخطأ كتابةً، أو أنه لم يحضر ولم يكن على علم بالقرار وكان لديه عذر يمنعه من الحضور وإبداء رأيه في الاجتماع الذي اتخذ فيه القرار.
حالات مسؤولية المدير أو الشريك أو أعضاء مجلس الإدارة في ذمتهم المالية الخاصة
حدد المشرع السعودي حالات تكون فيها مسؤولية المدير أو الشريك أو عضو مجلس الإدارة مطلقة وبالتضامن في جميع أموالهم، وذلك على النحو الآتي:
أولًا:
من خلال نص المادة 9 من نظام الشركات السعودي الجديد في الفقرة الثالثة، يتبين أنه:
في حالة عدم استيفاء إجراءات التأسيس على النحو المبين قانونًا، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن كافة أعمالهم وتصرفاتهم خلال مدة التأسيس.
ثانيًا:
حددت المادة 35 من نظام الشركات السعودي الطبيعة القانونية المختلفة لشركة التضامن:
حيث إن الشركاء فيها يكونون مسؤولين بالتضامن عن أعمالهم المتعلقة بالشركة في مواجهة الغير. ولا تقتصر هذه المسؤولية على أموالهم في الشركة، بل تمتد لجميع أموالهم.
ثالثًا:
نصت المادة 64 الفقرة الثانية من نظام الشركات السعودي على أنه:
بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة في سوق المال، إذا لم يتم قيد الشركة في السجل التجاري، يكون للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها. وإذا تم الاكتتاب عن طريق البنوك، كان لزامًا على البنك أن يرد تلك المبالغ للمكتتبين. ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام والتعويض أيضًا إذا كان هناك مقتضى، بالإضافة إلى تحمل المؤسسين جميع المصروفات التي أنفقت خلال فترة التأسيس، ويكونون مسؤولين في مواجهة الغير بالتضامن عن كافة أعمالهم وتصرفاتهم المتعلقة بالتأسيس.
رابعًا:
في حالة تملك السهم لعدة أشخاص في شركة المساهمة، يكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الواردة عن ملكية هذا السهم، كما هو وارد في نص المادة 103 من نظام الشركات السعودي.
خامسًا:
يشترط النظام السعودي في حالة تقديم حصة عينية عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أن يتم تقييمها من مقيم معتمد إذا كانت الحصة العينية تتجاوز نصف رأس المال. أما إذا لم تتجاوز هذا الحد، فلا يشترط أن يتم تقييمها من مقيم معتمد. وفي كل الأحوال، إذا لم تُقيَّم هذه الحصة العينية من مقيم معتمد أو قُيِّمت بطريق آخر، يكون المؤسسون أو المساهمون مسؤولين بالتضامن في أموالهم عن عدالة هذا التقييم في مواجهة الغير وأداء الفرق نقدًا إلى الشركة.
سادسًا:
قبل اتخاذ قرار حل الشركة، يلتزم المديرون وأعضاء مجلس الإدارة بفحص أوضاع الشركة للتأكد من أن أصول الشركة ستكفي لسداد ديونها وأنها غير متعثرة. لذلك، إذا تبين من خلال فحص أوضاع الشركة أن أصول الشركة لا تكفي لسداد الديون أو أن الشركة متعثرة، فلا يمكن للمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة اتخاذ قرار الحل، وإلا يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن أي دين متبقي في ذمة الشركة.
سابعًا:
حددت المادة 244 من نظام الشركات السعودي الإجراءات الواجبة الاتباع عند تصفية الشركات:
وهو أن يتم دراسة أوضاع الشركة لتحديد ما إذا كانت أصول الشركة ستكفي للوفاء بديونها أم لا. وينبغي إعلان الشركاء والمساهمين بأوضاع الشركة لاتخاذ قرار الحل من عدمه. أما إذا تفاقمت الشركة أو تعثرت وكانت أصولها لا تكفي للوفاء بديونها، فيجب التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لاتخاذ أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
التقادم الخاص بدعوى المسؤولية
يتم احتساب التقادم الخاص بدعوى المسؤولية بإحدى الطريقتين:
- خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي اتخذ بها القرار المسبب للخطأ، وليس من تاريخ ارتكاب الخطأ.
- ثلاث سنوات من تاريخ انتهاء خدمة المدير أو العضو المسبب للخطأ، أيهما أبعد، عدا حالات الاحتيال أو التزوير.
إبراء مجلس الإدارة من المسؤولية
وفقًا لنص المادة 31 من نظام الشركات السعودي:
يمكن إبراء المدير أو عضو مجلس الإدارة من أي مسؤولية واعتبارها كأن لم تكن، ويعتبر قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن النية بشرط تحقق الأمور الآتية:
- ألا يكون له مصلحة في موضوع القرار.
- أن يكون قد أحاط وتحقق من موضوع القرار قبل إصداره أو التصويت عليه.
- أن يكون قد اعتقد على وجه اليقين أن هذا القرار في مصلحة الشركة.
وفي كل الأحوال، يقع عبء الإثبات على المدعي حيث إن الأصل في الإنسان أن يكون حسن النية، وإثبات خلاف ذلك يقع على المدعي.
في الختام،
تظهر دعوى المسؤولية في نظام الشركات السعودي كآلية قانونية هامة لضمان تحقيق العدالة وحماية حقوق الغير والمؤسسات. يتم ذلك من خلال تنظيم قانوني واضح لتحديد المسؤولية وحماية كافة الأطراف الاستثمارية، والعمل على خلق بيئة قانونية تعزز الاستثمارات، والحرص على توفير كافة الآليات القانونية الممكنة لإضفاء طابع الحماية على تلك الاستثمارات.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
We operate a free-to-view policy, asking only that you register in order to read all of our content. Please login or register to view the rest of this article.