一、引言
董事、监事及高级管理人员责任保险（Directors and Officers Liability Insurance，"董责险"），是为董事、监事及高级管理人员（"董监高"）在履行职责过程中因过失造成的第三方损失提供保障的保险。随着新《证券法》及新《公司法》的施行，董监高责任约束日益强化，董责险因能为公司及董监高提供风险保障而受到广泛关注。
作为一种责任保险，董责险通常采用索赔发生制（Claim-made basis）。即仅对保险期间或保单约定的发现期内提出的赔偿请求承担赔偿责任，而引发赔偿请求的不当行为无需发生于保险期间内，但保单一般会约定该不当行为须发生在追溯日之后。
董责险实务中，同一不当行为常引发跨期、跨保单的多个赔偿请求。例如，针对同一虚假陈述行为，被保险人既可能面临监管机构调查，又需应对投资者索赔，各赔偿请求提出时间往往较为分散，甚至可能出现在不同年度，并导致仅有部分赔偿请求能够落入保险期间或发现期，其余则可能未落入保险期间/发现期，引发赔付责任的争议问题。此外，跨期、跨保单赔偿请求还可能涉及不同保险公司承保的保单，进而引发不同承保范围、条款和责任限额适用问题。这不仅增加了认定责任的难度，还可能同时触发多份保单的保险责任，加重保险公司赔付负担。
为此，董责险条款普遍设置"关联性赔偿请求"条款，约定若被保险人已按合同约定通知某一赔偿请求或相关情况，则后续基于同一事实或相关事实、行为的赔偿请求与先前赔偿请求构成"关联性赔偿请求"。关联性赔偿请求项下的各赔偿请求将被视为构成单一赔偿请求，并视为在首次通知时即已提出，而各赔偿请求所主张的金额亦将合并计算并适用同一责任限额和免赔额。
因此，各项赔偿请求之间是否具备关联性，直接决定了保险公司是否承担赔付责任及赔付金额上限。
不同董责险保单约定的关联性条款虽表述各异，但均围绕"持续、重复或关联的不当行为"展开。以安杰世泽经办的某董责险案件为例，案涉保单的"关联性赔偿请求"条款约定如下：
"如已按本保险合同的规定通知赔偿请求或情况的，则其后主张该赔偿请求或情况通知中所包含的事实或不当行为的、由其引起的、基于其或可归于其的任何后续赔偿请求，均应被视为在首次提出并按规定向本公司报告该赔偿请求或情况通知之时即己首次提出。
在本保险合同项下，由持续、重复或关联的不当行为所引起的或以其为基础或原因的任何单一或多次赔偿请求，应被视为单一赔偿请求，而不论前述不当行为是由一个或以上的被保险人所实施，亦不论其是否针对或影响一名或以上的当事人或实体。"
根据上述条款，若多项赔偿请求由"持续、重复或关联的不当行为"所引起或以其为基础，则上述赔偿请求将构成关联性赔偿请求。该条款从文义上看似乎已无歧义，但具体什么样的不当行为构成"关联不当行为"、跨期、跨保单赔偿请求在拟制成"单一赔偿请求"后应适用哪个保单的条款等问题均未做细化约定。目前国内对上述问题的相关探讨及司法实践较为缺乏，本文拟参考境外相关司法实践提出一些观察和看法
二、关联性赔偿请求的认定思路
"关联性赔偿请求"条款多见于各种责任保险条款，包括但不限于董责险。在境外司法实践中，法院在判断各赔偿请求之间是否具备关联性时，必须同时结合条款文本、相关法律规定以及具体案件事实进行综合考量，并在此基础上具体案件具体分析，而不存在放之四海皆准的判断标准。
美国联邦上诉法院第十巡回法庭审理的 American Southwest Mortgage Corp. v. Continental Casualty（10th Cir. Oct. 16, 2023，以下简称"AMSW案"）即为典型例证。案涉保单虽为会计师职业责任保险，但其对"关联性赔偿请求"的认定标准对包括董责险在内的责任险案件均具备示范价值。
该案会计师（被保险人）在2014-2016连续三个年度审计中，因未能发现被审计公司的欺诈行为，持续在审计报告中作出"借款均有担保"的错误陈述。原告基于对审计报告的信任发放新贷款并产生重大损失，遂提起索赔诉讼。会计师向被告投保了职业责任保险，该保单约定，单项索赔限额为100万美元，累计限额为300万美元，保险公司主张会计师的三次过失引发的索赔构成关联性赔偿请求，应当适用单项限额，进而主张其保险责任上限是100万美元。
保单条款将关联性赔偿请求（"interrelated claims"）定义为"由互相关联的行为或过失所引发的赔偿请求"。
而"互相关联的行为或过失"指的是"由共同事实、情况、情境、交易、事件、建议或决定...而合乎逻辑地连接起来的一切行为或过失。"
考察保单条款后，第十巡回法庭认为，案涉赔偿请求是否具备关联性取决于会计师的过失是否"由共同事实、情况...合乎逻辑地连接"。而根据俄克拉荷马州判例法（该案适用法律），"合乎逻辑地连接"是指 "某事件必须以不可避免或者可预测的方式伴随或源自另一事件"。
第十巡回法庭认为，由于所有不当行为均由同一会计师在提供相同服务的过程中实施，且其每次过失性质完全相同，因此，其三次过失行为均基于相同的事实或情况，这些事实或情况共同导致会计师反复出现的过失具备可预测性。据此，第十巡回法庭认定本案不当行为符合"关联性赔偿请求"的定义，进而认定保险公司的赔付责任以100万美元为限。
本文认为，AMSW案完整呈现了美国法院在处理关联性赔偿请求时的裁判思路，即1）首先考察保单条款措辞，并2）根据适用的法律标准解释条款，最后3）将解释过的条款适用于案件事实并得出结论。这一审查进路对关联性赔偿请求相关的保险纠纷具有高度示范意义。
（一）保单条款
美国法院普遍承认并尊重保单作为契约的基本属性，体现了当事人的意思自治。因此，双方签订的保单条款是法院认定赔偿请求是否具备关联性最根本的依据。
以美国特拉华最高法院审理的 First Solar, Inc. v. Nat'l Union First Ins. Co. of Pittsburgh, PA案为例，该案系上诉案件，最初由特拉华高等法院审理，争议焦点为两项赔偿请求是否构成"关联性赔偿请求"。
特拉华高等法院在初审中认为，如果各赔偿请求具备"相同标的"并基于"共同的事实、情形、交易、事件及决定"，则其构成关联性赔偿请求。在上诉中，特拉华最高法院维持了特拉华高等法院的结论，但推翻了其论证。
特拉华最高法院认为，特拉华高等法院在适用上述标准时忽视了保单条款的表述，并强调认定赔偿请求之间的关联性必须首先取决于保单条款的表述。不同的保单条款采用的具体表述各不相同，因此难以建立普适的关联性认定标准，各赔偿请求是否构成"关联性赔偿请求"仍需由法官依自由裁量权进行个案认定。
因此，在审理关联性赔偿请求案件时，美国法院将首先考察保单条款的措辞，并严格依据保单措辞的内容进行裁判。
（二）适用法律
如果保单措辞清晰明确，则法院据以裁判自然没有问题。但如果保单措辞宽泛模糊，难以直接适用，则法院就需要按照法律的规定对条款文本进行进一步解释【1】。在美国司法实践中，由于各州法律规定各不相同，因此即使是同一条款，在不同州法律下的含义也会出现较大差异。
例如在解释"关联不当行为"的认定时，纽约东部地区法院、俄克拉荷马北部地区法院和特拉华高等法院对几乎完全相同的条款作出了各不相同的解释。
案涉条款均约定"关联不当行为"指"具有共同事实、情况、事件、交易、原因或一系列因果关系（或逻辑关系）的事实、情况、事件、交易或原因的所有不当行为"。
针对上述条款，纽约东部地区法院认定，只有当各索赔在事实和法律上均不具备独立性，且存在逻辑上相关的事实表明索赔之间存在事实联系时，才能够认定成立关联性赔偿请求（见 Weaver v. Axis Surplus Insurance Co.案）。而特拉华高等法院则采用了远高于纽约法院的认定标准，认定两项索赔必须"基本一致"才能够建立相关性（见 Pfizer Inc. v. Arch Ins. Co案）。而在Axis Surplus Insurance Company v. Johnson案中，俄克拉荷马州法院则认定条款含义清晰明确，未对条款进行进一步解释，并直接将其适用到于案情。
由此，即便保单条款内容相同，不同法域的法律适用仍可能导致条款解释及保险责任认定产生根本差异。事实上，在部分案件（如 Pfizer案）中，准据法的选择本身就是双方的争议焦点。
因此，无论是保险人还是投保人，在缔约时均需审慎考虑跨法域法律解释规则差异，并在合同中明确适用法选择的条款。
需特别说明的是，鉴于董责险关联性赔偿条款的开放性表述及个案事实的复杂多变性，诉辩双方常聚焦于保单措辞与个案事实的细微差异（如条款解释边界、行为关联度等），致使法院裁判立场高度依赖具体情境，形成高度不确定性及个案裁判的特性（Case by Case Analysis），加之司法标准可能动态演进，故处理此类案件时，特别依赖律师深入掌握案件细节、逐条解析保单，并结合条款解释的相关和司法实践认定标准进行分析，准确把握案件走向。
三、关联性赔偿请求的法律效果
董责险的条款一般会约定，如各赔偿请求具备关联性，则应当视为单一赔偿请求，其通知保险人的时间也将被视为首次向保险人通知赔偿请求或相关情况的时间，进而适用彼时生效保单责任的限额。
然而，在实践中争议较大的问题是，针对跨期、跨保单的赔偿请求，其合并后的单一赔偿请求毕竟是法律拟制而来，在条款适用时，其应当作为真正的"单一赔偿请求"统一适用首个保单条款，还是仍应当适用其原本对应的条款？
美国华盛顿州地区法院在 Carolina Casualty Insurance Company v. Omeros Corporation, et al案的争议焦点即属于上述情况。在该案件中，第三人以被保险人不当解雇为由，先后向被保险人提出了两项诉讼请求。第一项赔偿请求落入保险期间内，但属于保单约定的免责事由；而第二项赔偿请求虽然符合保单承保范围，但提出的时间已超出保险期间。如果分开来看，两项赔偿请求都难以获得赔偿。因此索赔人主张上述赔偿请求具备关联性，应视单一赔偿请求，进而使得第二项赔偿请求落入保险期间。
保险公司辩称：1）第二项赔偿请求不属于保险期间故其不承担赔偿责任，及2）即使两项赔偿请求构成"单一赔偿请求"，因为单一赔偿请求包含了第一项赔偿请求，故合并后的"单一赔偿请求"也应当被免责条款排除。
该案中，保单条款约定："所有基于或源于同一不当行为或任何相关不当行为，或一系列相似、重复或连续的不当行为或相关不当行为的索赔，均应被视为一项单一索赔。每项索赔均应视为在首个索赔提出时即已提出。"
法院经审查认定，由于 "关联性赔偿请求"的措辞只调整了索赔提出时间，而未涉及免责条款适用问题，且该条款所在章节名称为"赔偿请求的通知及多项赔偿请求"，故法院认为"关联性赔偿请求"条款的功能应当限于赔偿请求的提出时间的认定，而与其他条款适用无关。因此，案涉赔偿请求虽然构成单一赔偿请求，但仍应分别考察免责条款的适用性，不宜混为一谈，从而认定第二项赔偿请求应视为在第一项赔偿请求做出时即已提出，且第二项赔偿请求属于保单责任。
四、小结
关联性赔偿请求的认定问题是董责险实践中较为复杂、困难的问题之一，相关赔偿请求是否具备关联性，高度依赖于保单条款、适用法律及具体的案件事实，具备高度复杂性与不确定性。
而且实践中，被保险人和保险人基于利益出发点的不同，在对于一系列索赔是否构成单一赔偿请求时往往立场截然相反。例如，当面临可能超出单张保单限额的大额索赔时，保险公司倾向于主张多个索赔具有关联性，以便合并适用责任限额；而在处理多起小额索赔时，则可能主张各索赔相互独立，分别适用不同保单的免赔额。相应地，被保险人会根据自身利益，采取相反的立场来争取最大化的保障。这种"双向适用机制"决定了无论是保险公司还是被保险人均可依赖该条款提出对自己有利的主张。因此，在缔结保险合同时，各方均应当审慎考察合同条款及适用法律等，对条款进行清晰明确的约定，从而尽可能规避未来发生赔偿请求时的风险。
脚注
【1】见Axis Surplus Insurance Company v. Johnson, Case No. 06-CV-500-GKF-PJC (N.D. Okla. Oct. 3, 2008)及RSUI Indem. Co. v. Murdock, 248 A.3d 887, 905 （Del. 2021）等案件判决
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