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保险资金运用内部控制应用指引第
4号
——未上市企业股权
金办发〔2024〕122号
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相关监管规定
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条款解析
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第一节 总
则
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第一条
为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金安全，依据《保险资金运用管理办法》《保险资金运用内部控制指引》及相关规定，制定本指引。
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第二条
本指引所称未上市企业股权，是指依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称股权），包括直接股权投资和间接股权投资。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二条
本办法所称股权，是指在中华人民共和国（以下简称中国）
境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称企业股权）。
《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔
2012〕93号）
第二十八条
保险资金境外投资不动产和未上市企业股权，
应当参照境内同类品种相关监管规定，规范投资行为，加强后续管理，防范投资风险、经营风险和市场风险。
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指引中关于未上市企业股权的定义未限定为境内，
境外投资未上市企业股权需参照执行本指引。
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第三条
保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展股权投资，应当符合金融监管总局规定的
资质条件，股权投资管理能力达到规定
标准。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第九条
保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）国家金融监督管理总局规定的其他审慎性条件。
间接投资股权的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。
前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔
2012〕59号）
一、调整事项
1.保险公司投资股权或者不动产，不再执行上一会计年度盈利的规定；上一会计年度净资产的基本要求，均调整为1亿元人民币；偿付能力充足率的基本要求，调整为上季度末偿付能力充足率不低于120%；开展投资后，偿付能力充足率低于120%的，应当及时调整投资策略，采取有效措施，控制相关风险。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔
2020〕45号）
一、投资管理能力是保险机构开展债券、股票、股权、不动产等投资管理业务的前提和基础。保险机构自行或受托开展各类投资管理业务，应具备相应的投资管理能力。
二、保险机构投资管理能力包括以下七类：（1）信用风险管理能力；（2）股票投资管理能力；
（3）股权投资管理能力；（4）不动产投资管理能力；（5）衍生品运用管理能力；（6）债权投资计划产品管理能力；（7）股权投资计划产品管理能力。
其中，（1）至（5）项适用于保险集团（控股）公司和保险公司，（1）、（2）、（5）、（6）、（7）项适用于保险资产管理机构。
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1、资质条件：主要适用《保险资金投资股权暂行办法》第九条及《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》第一条第1项等相关规定，其中关于专业人员配备适用投资能力建设的相关规定；
2、投资能力标准：保险公司自行开展股权投资，需要具备股权投资管理能力，具体标准详见《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》《附件3保险机构股权投资管理能力标准》。
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第四条
保险公司开展股权投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及
操作风险等。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第六条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。
第二十四条保险资金投资企业股权，应当注重投资管理制度、风险控制机制、投资行为规范和激励约束安排等基础建设，建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。
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提示：根据
2024年7月1日施行的《银行保险机构操作风险管理办法》，
操作风险包括法律风险，即：
1.签订的合同因违反法律或者行政法规可能被依法撤销或者确认无效；
2.因违约、侵权或者其他事由被提起诉讼或者申请仲裁，依法可能承担赔偿责任；
3.业务、管理活动违反法律、法规或者监管规定，依法可能承担刑事责任或者行政责任。
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第五条
保险公司开展股权投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，
建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。保险公司不得将直接或间接股权投资作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第十一条
保险资金投资企业股权，聘请
专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：......
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。
第十二条
保险资金直接或者间接投资股权，
该股权所指向的企业，应当符合下列条件：......
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；......
第十七条
保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。
《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔
2022〕11号）
（八）保险机构开展资金运用业务，
不得
存在以下行为：......
2.借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，
或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。
《保险资金运用内部控制指引（
GICIF）》
第十七条 保险机构应当从业务、合规和风险等方面全面、科学设置具有保险资金运用职能的非保险子公司考核目标，加强对子公司及其高管人员的监督，严格执行机构问责制度，确保依法合规经营。
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1、保险公司关联交易适用《银行保险机构关联交易管理办法》；
2、关注保险资金股权投资涉及的关联交易禁止性规定；
3、保险公司不得将直接或间接股权投资作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。
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第六条
保险公司开展股权投资，要建立分工明确的决策与授权体系，严谨高效的业务操作流程，完善的风险管理制度、风险预警和处置制度以及责任追究制度，充分发挥三道监控防线的作用，
相关职能部门密切配合，
独立出具意见。
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《保险资金运用内部控制指引（
GICIF）》第十三条 保险机构应当依据自身资金运用特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线：
（一）建立一线部门及岗位人员自我控制、自我管理、自我约束为基础的第一道监控防线。对操作风险较高的业务环节实施双人、双职、双责的复核制度。属于单人单岗处理的业务，必须有相应的后续监督机制。
（二）建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线，发挥法律、合规、风险管理、财务等部门对保险资金投资全流程的风险监控职能。保险机构必须在相关部门和岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。
（三）建立以内部审计部门对各岗位、部门、机构和业务实施监督反馈的第三道监控防线。内部审计部门独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。
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强调相关职能部门应独立出具意见。
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第七条
保险公司开展股权投资，应当根据监管要求、投资需求、负债特性、偿付能力、风险偏好、资产负债管理、投资管理能力和风险管理能力等因素，
合理设定股权投资的配置比例，并履行相应的内部审批程序。
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《保险资产配置管理暂行办法》（保监发〔
2012〕61号）
第十七条
保险公司应当分析各类账户资产的风险收益特征，并根据资产配置政策规定或者相关合同约定，合理安排各类资产配置比例。
《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监办发〔
2020〕63号）
一、保险公司权益类资产配置比例，应当符合以下规定
（一）公司上季末综合偿付能力充足率不足100%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的10%；
（二）公司上季末综合偿付能力充足率为100%以上（含此数，下同）但不足150%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的20%；
（三）公司上季末综合偿付能力充足率为150%以上但不足200%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的25%；
（四）公司上季末综合偿付能力充足率为200%以上但不足250%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的30%；
（五）公司上季末综合偿付能力充足率为250%以上但不足300%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的35%；
（六）公司上季末综合偿付能力充足率为300%以上但不足350%的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的40%；
（七）公司上季末综合偿付能力充足率为350%以上的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的45%。
二、保险公司上季末综合偿付能力充足率不足100%时，应当立即停止新增权益类资产投资。
三、保险公司存在以下情形之一的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的15%：
（一）人身保险公司上季末责任准备金覆盖率不足100%；
（二）最近一年资金运用出现重大风险事件；
（三）资产负债管理能力较弱且匹配状况较差；
（四）具有重大风险隐患或被国家金融监督管理总局列为重点监管对象；
（五）最近三年因重大违法违规行为受到国家金融监督管理总局处罚；
（六）国家金融监督管理总局规定的其他情形。
《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔
2014〕13号）
三、设立集中度风险监管比例
为防范集中度风险，针对保险公司投资单一资产和单一交易对手制定保险资金运用集中度上限比例。
（一）投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，均不高于本公司上季末总资产的5%。投资境内的中央政府债券、准政府债券、银行存款，重大股权投资和以自有资金投资保险类企业股权，购置自用性不动产,以及集团内购买保险资产管理产品等除外。
（二）投资单一法人主体的余额，合计不高于本公司上季末总资产的20%。投资境内的中央政府债券、准政府债券和以自有资金投资保险类企业股权等除外。
单一法人主体是指保险公司进行投资而与其形成直接债权或直接股权关系的具有法人资格的单一融资主体。
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1、股权投资的配置比例
适用《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》的相关规定。
2、仍需要遵守《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》中
关于集中度监管比例上限的要求；
3、关注《银行保险机构关联交易管理办法》第二十条
关于资金运用关联交易监管比例的限制。
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第二节
职责分工与授权批准
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第八条
保险公司开展股权投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保股权投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。
股权投资业务不相容部门或岗位至少包括：
（一）投资决策与投资执行；
（二）投资决策、投资执行与法律、合规、风险管理；
（三）投资决策、投资执行与
投资运营。
保险集团（控股）公司及其保险子公司
共享内部资源，由集团内符合监管要求的保险资产管理机构提供
咨询服务和技术支持的，要明确双方的职责边界，不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利。在此基础上，双方可签署咨询服务和技术支持协议等约定具体服务内容。
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《保险资金运用内部控制指引（
GICIF）》第十一条 保险机构应当结合保险资金运用的特点和内部控制要求设置内部机构及岗位，明确保险资金运用各个环节、有关岗位的衔接方式及操作标准，严格分离前、中、后台岗位责任，做到权责分明、相对独立和相互制衡。重要业务部门和岗位应当进行有效隔离。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知
》（银保监发〔
2020〕45号）
附件3
保险机构股权投资管理能力标准
二、专业队伍
......（三）保险集团（控股）公司及其保险子公司
共享内部资源，由集团内具备股权投资计划产品管理能力的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，其资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第四条
本办法所称投资机构，是指在中国境内依法注册登记，从事股权投资管理的机构。
本办法所称专业服务机构（以下简称专业机构），是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为保险资金投资企业股权提供
投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等服务的机构。
第十一条
保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：
......
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人
不存在关联关系。
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1、不相容部门或岗位中未明确提及"投后管理"，需关注监管进一步指导意见；
2、指引本条提及的共享内部资源是指《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》中关于投资能力建设的规定；
3、强调不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利；
4、提示：投资能力建设资源共享而提供的咨询服务和技术支持不同于《保险资金投资股权暂行办法》中规定的为保险公司投资股权提供服务的专业服务机构。
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第九条
保险公司开展股权投资，要合理设置股权投资相关岗位，配备符合监管要求、具有股权投资相关经验的专业人员。
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《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔
2020〕45号）
附件3
保险机构股权投资管理能力标准
二、专业队伍
保险集团（控股）公司、保险公司应当配备熟悉股权投资业务、具备股权投资能力的专业人员。专业人员数量应当符合下列要求：
（一）开展直接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于6名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中专职投后管理的人员不得少于1人；开展重大股权投资的，应当拥有熟悉所投资标的企业经营管理的专业人员。
（二）开展间接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于3名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中从事投后管理的专职人员不得少于1人。
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保险公司自行投资股权的，主要适用《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》中投资能力建设对专业人员的要求。
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第十条
保险公司开展股权投资，要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的股权投资决策程序和授权机制，确定股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第十六条
保险公司投资企业股权，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。根据偿付能力、投资管理能力及投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔
2020〕45号）
附件3保险机构股权投资管理能力标准
三、基本制度
......股权投资相关制度需经保险集团（控股）公司、保险公司董事会、经营管理层或其授权机构批准，以公司正式文件形式下发执行。
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强调应明确股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。
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第十一条
保险公司开展股权投资，
要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估股权投资相关制度的执行情况。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十四条
保险资金投资企业股权，应当注重投资管理制度、风险控制机制、投资行为规范和激励约束安排等基础建设，
建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》
附件3
保险机构股权投资管理能力标准
四、基本制度
保险集团（控股）公司、保险公司应当建立股权投资基本制度，包括但不限于授权机制、投资决策、投资操作、风险预算和全程管控、资产估值、激励约束和责任追究、信息披露和关联交易、后续管理和退出安排、应急处置和危机解决等。
《保险资金运用内部控制指引（
GICIF）》
第十六条 保险机构应当建立健全保险资金运用管理制度，对保险资金运用各流程进行规范管理，包括资产配置、投资研究、决策和授权、交易和结算管理、投资后管理、风险控制、信息披露、绩效评估和考核、信息系统管理、行政管理等保险资金运用相关工作，并定期检查和评估制度执行情况。
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本指引细化了各个业务环节，并在下文中进一步对各个业务环节规定相应的操作流程和具体要求。
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第三节
项目筛选与立项
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第十二条
保险公司开展直接股权投资，要建立项目筛选和储备机制，从行业、投资阶段、
单笔投资金额、投资策略等角度明确项目筛选原则。
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新增项目储备机制
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第十三条
保险公司开展直接股权投资，由
投资执行部门或岗位根据储备项目的基本信息对其投资价值和合规性作出初步判断，对拟推进的储备项目形成
立项报告。
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新增立项报告要求
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第十四条
保险公司要建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由
投资执行部门或岗位按照程序提交
投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。
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新增立项审批机制
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第四节
尽职调查与商务谈判
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第十五条
保险公司开展直接股权投资，
应当根据监管规定聘请第三方专业机构提供
尽职调查等专业服务。保险公司要建立选聘相关制度及配套流程，明确选聘要求及标准，并符合其相关内部控制规定。
专业机构资质应当符合监管要求。
保险公司开展间接股权投资，应当按照监管要求，对股权投资管理机构（以下简称投资机构）的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。保险公司应要求投资机构确保募集资金安全和独立，
配合保险公司进行尽职调查并提供产品募集文件、相关论证报告或尽职调查报告等书面文件。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第十八条
保险资金直接投资股权，
应当聘请符合本办法第十一条规定的
专业机构，提供尽职调查、
投资咨询及法律咨询等专业服务。
间接投资股权，应当对投资机构的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。投资管理能力评估，应当至少包括本办法第十条规定的内容；投资基金评估，应当至少包括本办法第十三条规定的内容。
间接投资股权，还应当要求投资机构提供投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。
第三十条
保险公司进行重大股权投资，应当向国家金融监督管理总局申请核准，提交以下书面材料：
......
（三）专业机构提供的财务顾问报告、
尽职调查报告和法律意见书；
第三十一条
保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向国家金融监督管理总局报告，除提交本办法第三十条第
（三）、（六）、（八）项规定的内容外，还应当提交以下材料：......
（三）对投资机构及投资基金的评估报告。
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1、指引本条规定开展尽职调查等专业服务的专业机构应符合《保险资金投资股权暂行办法》的相关要求；
2、强调建立专业机构选聘制度；
3、强调保险公司应要求投资机构配合保险公司进行尽职调查。
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第十六条
保险公司开展股权投资，由
投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。尽职调查报告及其他尽职调查信息要在投资执行、法律、合规、风险管理以及投后管理等部门或岗位间共享。
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新增执行部门或岗位尽职调查职责、职能部门评审职责以及信息共享要求。
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第十七条
保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要由
投资专业人员和法律专业人员共同参加
。
重大股权投资的商务谈判，要
特别关注派出董事、监事、经营管理层或关键岗位人员
与公司持股比例的适应程度，通过行使表决权或参与被投资企业的经营决策，发挥股东影响力，加强主动风险控制，确保对被投资企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第十九条
......重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接股权投资，应当通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护保险当事人的知情权、收益权等各项合法权益。
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新增商务谈判具体要求及重点关注事项。
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第十八条
商务谈判结果要以书面形式进行确认，落实在投资协议或其他法律文本中。
保险公司开展间接股权投资，要与投资机构签订投资合同或者协议，载明当事人权利义务、管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。保险公司要通过法律文件约定等方式，确保投资基金形成的财产独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第五条
保险资金投资股权投资基金形成的财产，应当独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。投资机构因投资、管理或者处分投资基金取得的财产和收益，应当归入投资基金财产。
第十九条
间接投资股权，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；还应当与投资基金其他投资人交流信息，分析所投基金和基金行业的相关报告，比较不同投资机构的管理状况，通过与投资机构沟通交流及考察投资基金所投资企业等方式，监督投资基金的投资行为。
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新增对于商务谈判结果的形式要求。
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第五节
投资决策
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第十九条
保险公司开展股权投资，要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；......
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第二十条
保险公司开展股权投资，要形成投资决策文件，为决策提供依据。投资决策文件内容包括可行性研究、尽职调查、
投资协议文本或关键条款、合规意见、法律意见、关联交易说明（如有）、相关专业机构出具的文件（如有）和后续管理方案，以及其他可为投资决策提供依据的内容。
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新增投资决策依据，投资决策过程中不要求投资协议必须完全定稿，可以提供关键条款。
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第二十一条
险公司开展股权投资，要按照审慎原则
逐笔或逐个项目决策。投资决策机构要具备专业性和独立性，通过录音、录像或书面记录等方式，实现投资决策会议过程的留痕管理，投资决策结果形成书面决议。
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逐笔或逐个项目决策可能包括：
1、针对特定项目整体决策（含分笔出资）；
2、特定项目涉及多次出资的，可以
针对各笔出资逐笔分别决策，后续出资决策时涉及追加投资。
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第二十二条
保险公司要建立和完善投资决策保障机制，如文件管理、回避机制、项目团队责任制、决策执行跟踪督办、责任追究等。
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《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔
2022〕1号）
第四十六条
银行保险机构关联交易控制委员会、董事会及股东（大）会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
如银行保险机构未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（银保监发〔
2019〕50号）
四、规范业务回避
......
（十）员工业务回避。银行保险机构员工在办理重点业务时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。"重点业务"的具体范围由各机构根据业务风险特点，按照有效制衡的内控管理原则予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构。
（十一）关键人员附加要求。银行保险机构董事（理事）、监事及其他关键人员除应按照上条要求履行业务回避，还应按照关联交易管理等相关要求，在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时，及时告知关联关系的性质和程度，并履行回避义务。
《保险资金运用内部控制指引（
GICIF）》
第四十三条
......（七）制定明确的决策程序、议事规则及回避机制，明确决策中应关注的因素，如资产负债匹配，合规性审查，是否涉及关联交易等。
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回避机制可能涉及：
1、关联交易回避；
2、履职回避。
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第二十三条
股权项目通过审批后，保险公司要按照投资决策机构审批通过的条件执行。投资执行过程中出现重大因素变更的，由
投资执行部门或岗位就该重大因素变更是否对投资方案产生实质性影响作出明确判断，构成实质性影响的，及时将处理意见
上报投资决策机构审批。
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新增重大因素变更构成实质影响的处理机制，是否构成实质性影响由投资执行部门或岗位做出判断。
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第六节
协议签署与交易执行
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第二十四条
保险公司要明确股权投资相关协议签署流程。
投资执行部门或岗位对交易文件进行核对，确认拟签署交易文件核心要素符合投资决策要求；
法律、合规等部门或岗位审核协议相关条款，确认协议条款符合投资决议和相关监管规定。协议签署前，保险公司要
校对实际签署的协议原件，确保其与经过公司审批的协议文本一致。
保险公司要规范协议用印流程，严格管理印章使用，避免协议签署环节的操作风险。
保险公司不得签订任何形式的"抽屉协议"规避内控及监管要求，包括但不限于开展名股实债业务，将被投资企业作为通道开展证券投资业务等。
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1、新增投资协议签署要求；
2、强调不得签订任何形式的"抽屉协议"，不得开展名股实债业务。
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第二十五条
保险公司要明确投资项目监管核准、报告等内部审核流程。签署协议应当按要求履行相关监管机构
核准或报告程序。
保险公司要在有关协议中约定，被投资企业、投资基金的发行方或管理人等
当事方负有提供相关报表和材料、识别与报告关联交易等配合监管的义务。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十九条
保险公司投资企业股权，应当要求投资机构按照有关规定和合同约定，向本公司及相关当事人履行信息披露义务。信息披露至少包括投资团队、投资运作、项目运营、资产价值、后续管理、关键人员变动，以及已投资企业的经营管理、主要风险及重大事项等内容，重大事项包括但不限于股权纠纷、债务纠纷、司法诉讼等。
第三十条
保险公司进行重大股权投资，应当向国家金融监督管理总局
申请核准，提交以下书面材料：......
第三十一条
保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在
签署投资协议后
5个工作日内，向国家金融监督管理总局报告，除提交本办法第三十条第（三）、（六）、（八）项规定的内容外，还应当提交以下材料：......
《关于加强保险资金股权投资事后报告监管机制有关事项的通知》（资金部函〔
2018〕34号）
二、保险机构应在股权投资协议签署、运营管理、投资退出的不同时点，及时通过股权投资信息报告系统报告相关信息，并在出现重大突发事件及投资要素变更时提交专项报告。保险机构投资股权投资基金的，投资机构也应当在以上时点通过股权投资信息报告系统报告相关信息。
《保险资金股权投资信息报告监管口径》（资金部函〔
2018〕35号）
一、投资报告
保险机构开展非重大股权投资和投资基金投资业务，应当在签署投资协议后5个工作日内向国家金融监督管理总局报告，并将相关信息报送到报告系统；
开展重大股权投资业务，
在获得国家金融监督管理总局核准文件后
5个工作日内，将申请文件及核准文件报送至报告系统。
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1、重大股权投资应事前申请核准；非重大股权投资和投资股权基金事后报告；
2、提示：开展重大股权投资业务，在获得国家金融监督管理总局核准文件后5个工作日内，也需要将申请文件及核准文件报送至报告系统；
3、明确被投资企业、
投资基金的发行方或管理人有识别和报告关联交易的义务，这将成为后续股权基金项目协议谈判的监管依据。
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第二十六条
保险公司要明确资金划拨和交割流程，按照流程审慎支付协议约定的投资资金，及时取得权益或法律证明,完成资产交割。
投资资金的划拨，由
投资执行部门或岗位申请并经
投资运营等部门或岗位就资金划拨条件、金额及账户等核心要素进行复核,确保资金划拨与投资决议、投资协议约定一致。
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新增对于资金划拨和交割流程的要求。
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第二十七条
保险公司要对股权投资实行托管，并督促托管人按照法律法规和合同约定严格履行托管职责。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第九条
保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
......（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；......
《关于规范保险资产托管业务的通知》（保监发〔
2014〕84号）
一、保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险机构）应当建立和完善保险资产托管机制，选择符合规定条件的商业银行等专业机构（以下简称托管机构）,将保险资金运用形成的各项投资资产全部实行第三方托管和监督，切实提高投资运作的透明度，防范资金运用操作风险。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔
2020〕45号）
附件3
保险机构股权投资管理能力标准
三、基本制度
......保险集团（控股）公司、保险公司应当建立资产托管机制，确保资产运作规范透明。......
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强调托管机制，督促托管人履职。
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第七节
投后管理
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第二十八条
保险公司开展股权投资，要加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十条
保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。
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第二十九条
保险公司要明确
投后管理部门或岗位
，对每个投资项目指定专人管理。投后管理部门或岗位
定期编制股权投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构
定期审议投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况、风险管理情况和重大事项。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十条
保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行本办法第十九条规定外，还应当采取下列措施：
（一）重大股权投资的，应当规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；
（二）其他直接投资股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；......
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔
2020〕45号）
附件3
保险机构股权投资管理能力标准
二、专业队伍
保险集团（控股）公司、保险公司应当配备熟悉股权投资业务、具备股权投资能力的专业人员。专业人员数量应当符合下列要求：
（一）开展直接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于6名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中专职投后管理的人员不得少于1人；开展重大股权投资的，应当拥有熟悉所投资标的企业经营管理的专业人员。
（二）开展间接股权投资的，资产管理部门应当拥有不少于3名具有3年以上股权投资相关经验的专职人员，其中从事投后管理的专职人员不得少于1人。
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1、新增投后管理部门
定期编制股权投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构
定期审议投资后续管理报告；
2、要求每个投资项目指定专人管理。
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第三十条
投后管理部门或岗位负责收集被投资企业、投资基金的信息，遵循投后管理方案对投资项目进行管理。对投资重大事项的调整，要经投资决策机构批准。
直接股权投资的投后管理要点包括：
（一）持续关注或参与被投资企业经营管理决策。与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；
（二）跟踪项目投后表现、监控项目投后风险，依据监管要求对投资项目开展资产风险分类，揭示保险资产的实际价值和风险程度，及时充足计提资产减值准备；
（三）跟踪分析宏观经济形势、行业发展情况等因素对投资项目的经营及估值的影响；
（四）关注缴付出资款、回收本金、分红等资金往来事项。资金往来遵循专人统筹、多层复核的管理原则，严格控制资金划转操作风险，保证资金往来的准确性和及时性；
（五）关注被投资企业股权变动、股权处置、资产重组、债务重组、对外并购、重大资产出售、重大担保事项、重大投融资及借款、关键人员、信用状况、合规情况等重大变化；
（六）其他影响保险资金投资安全的事项。
重大股权投资的投后管理要点除符合前款规定外，还包括：
（一）关注所任命或者委派的董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选的履职情况，在股东会、董事会等治理层面，审议并表决企业重大决策事项，行使股东权利，履行股东义务；
（二）关注企业协同效应的发挥；
（三）关注被投资企业完善治理、整合资源、重组资产及债务、对外并购、优化股权、推动上市等综合措施的实施情况，提升企业价值。
保险公司开展间接股权投资，要跟踪评价投资机构履职情况，要求投资机构采取有效措施提升企业价值，实现收益最大化目标。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十条
保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行本办法第十九条规定外，还应当采取下列措施：
（一）重大股权投资的，应当规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；
（二）其他直接投资股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；
（三）间接投资股权的，应当要求投资机构采取不限于本条规定的措施，提升企业价值，实现收益最大化目标。
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1、细化投后管理监管要求；
2、需关注新《公司法》中关于股东实缴义务、董监高责任压实等问题；
3、对于直接股权投资项目投后管理的关注事项，建议在投资协议中设置被投资企业或控股股东等相关主体的信息披露义务。
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第三十一条
保险公司要定期评估股权资产质量和风险状况，适时调整股权投资策略，防范相关风险。
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新增定期评估股权资产质量和风险状况的要求。
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第三十二条
保险公司应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。投后估值遵循独立性和专业化原则，客观公允。估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十二条
保险资金投资企业股权，应当聘请符合本办法第十一条规定的专业机构，采用两种以上国际通用的估值评估方法，持续对所投股权资产进行估值和压力测试，得出审慎合理的估值结果，并向国家金融监督管理总局报告。估值方法包括但不限于基于资产的账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。
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1、强调投后估值的"独立性、专业性、客观公允"；
2、估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。
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第三十三条
保险公司开展间接股权投资，应要求投资机构按照监管要求和合同约定，及时、准确、真实、完整地披露投资机构、投资基金及
其底层资产的相关信息。
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1、要求在合同中落实投资机构关于投资机构、投资基金及其底层资产的相关信息的信息披露义务；
2、实践中对于底层资产的相关信息披露，可能受限于基金管理人根据底层投资协议所获得的信息范围。
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第三十四条
保险公司要建立股权项目退出的决策机制及相关流程，并保留项目退出决策及执行的书面文件。重大股权投资的股权转让或者退出，应当向监管机构报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东会或者董事会相关决议。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第三十条
保险公司进行重大股权投资，应当向国家金融监督管理总局申请核准，提交以下书面材料：......重大股权投资的股权转让或者退出，应当向国家金融监督管理总局报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东（大）会或者董事会相关决议。
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强调建立股权项目退出的决策机制。
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第三十五条
保险公司开展股权投资，要建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时，保险公司要启动应急处理机制，
根据审慎原则计提减值准备，真实反映资产价值。
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《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔
2010〕79号）
第二十七条
保险资金投资企业股权，应当建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括但不限于风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等，必要时应当及时启动应急处理机制，尽可能控制并减少损失。
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强调出现重大投资风险时，保险公司要根据审慎原则
计提减值准备，真实反映资产价值。
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第三十六条
保险公司应当按照监管要求向监管机构报送报告、报表、文件和资料，确保及时、准确、完整。
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《保险资金股权投资信息报告监管口径》（资金部函〔
2018〕35号）
保险资金开展股权投资，发起设立股权投资计划、保险私募基金，
保险机构、投资机构、托管机构及专业机构等信息报告义务人，应在协议签署、运营管理、投资退出时，将相关信息报送至股权投资信息报告系统（以下简称"报告系统"）。
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第三十七条
保险公司要建立相关制度，对包含股权投资在内的投资档案进行统一规范管理。保险公司要明确相关文件资料和投资档案的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。投资档案包括与项目有关的纸制文档、电子文档、音频、视频资料等。
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新增对于投资档案管理的要求。
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第八节 附则
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第三十八条
保险公司委托保险资产管理机构开展间接股权投资，保险资产管理机构参照本指引有关要求执行。
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《保险资金委托投资管理办法》（银保监规〔
2022〕9号）
第六条
受托管理保险资金的保险资产管理机构应当符合下列条件：
（一）公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全。
（二）具有稳定的投资管理团队，设置资产配置、投资研究、投资管理、风险管理、绩效评估等专业岗位。
（三）具有一年以上受托投资经验，受托管理关联方保险资金除外。
（四）具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求，
其中，受托开展间接股权投资的，应当具备股权投资计划产品管理能力；受托开展不动产金融产品投资的，应当具备债权投资计划产品管理能力。
第八条
保险资金委托投资资产限于国家金融监督管理总局规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外。
第十五条
受托人受托管理保险资金，应当履行以下职责：
（一）严格遵守委托投资管理协议、委托投资指引和本办法规定，恪尽职守，忠实履行诚信、谨慎、有效的管理义务；
（二）根据保险资金特性、委托投资指引等构建投资组合，独立进行风险评估并履行完整的投资决策流程，对投资标的和投资时机选择以及投后管理等实施主动管理，对投资运作承担合规管理责任；
（三）持续评估、分析、监控和核查保险资金的划拨、投资、交易等行为，确保保险资金在投资研究、投资决策和交易执行等环节得到公平对待；
（四）依法保守保险资金投资的商业秘密；
（五）定期或不定期向保险公司披露公司治理、受托资金配置、价格波动、交易记录、绩效归因、风险合规、关键人员变动、重大突发事件等信息，并为保险公司查询上述信息提供便利和支持，保证披露信息的及时、真实、准确和完整。
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1、目前指引第一条至第三十七条主要针对保险公司自行投资的情形进行规定，本条仅规定"保险资产管理机构参照本指引有关要求执行"，但未进一步明确参照的程度；
2、保险公司委托保险资管公司开展间接股权投资的，
保险资管公司应独立进行风险评估并履行完整的投资决策流程，对投资标的和投资时机选择以及投后管理等
实施主动管理，
对投资运作承担合规管理责任。
3、《保险资金委托投资管理办法》出台后，允许保险公司委托保险资管公司开展间接股权投资，但是《保险公司投资股权基金报告表及报告要件要点》等配套规定的要求还是针对保险公司，尚未结合委托投资业务模式进行更新，实操层面还需关注监管部门进一步指导意见。
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