Teknolojinin gelismesi ile büyüyen dünyada
insanlarin ihtiyaçlari her geçen gün artiyor. Bu
ihtiyaçlara hizli, yenilikçi ve yaratici
çözümler üreten kisiler kendi
start-up'larini kuruyor. Çok kisa sürede
birçok insana ulasmayi hedefleyen girisimciler fikirlerini
hayata geçirebilmeleri için finansman destegine
ihtiyaç duyuyor. Iste bu asamada devreye ileride kar elde
etme potansiyeli olan projelere yatirim yapmak için risk
alan ve sermayeye sahip olan venture capital sirketleri
giriyor.
Yeterli finansmani elinde tutan sirketler ile fon arayisinda olan
kisileri bulusturan bu yatirim çesidinde yatirim
sürecinin nasil isleyeceginin belirlenmesi konusu
oldukça önemli. Yatirimci taraf, üstlendigi riskin
karsiligini belirli bir vadede almayi, girisimci taraf ise aldigi
yatirim karsisinda sirketteki hukuki konumunu korumayi
bekliyor.
Venture Capital Sirketler Yatirim Yapacagi Start-up'i Nasil Belirliyor?
Öncelikle gelecekte büyüme ve karlilik saglama
olasiligi yüksek projeleri yürüten start-up
sirketler belirlenir. Daha sonra sirketin is planinin, ilgili
pazarin arastirilmasini da içeren detayli bir durum
degerlendirilmesine baslanir. Hedef sirket hakkinda inceleme
yapilan bu süreç "due diligence" asamasi
olarak adlandirilir.
Bu asamada yatirimci tarafin danismanlari start-up sirketinden mali
tablolar, imzaladiklari sözlesmeler gibi sirketin iç
durumunu tespit etmeye yarayacak hukuk belgeleri talep eder. Ilgili
belgeler genellikle data-room adi verilen güvenli ve gizli
veri merkezleri ile aktarilir. Yapilan inceleme sonucunda sirketin
eksiklikleri belirlenir ve yatirimin miktari konusunda pazarlik
yapilacak bir deger araliginin olusmasi saglanir.
Due diligence sonucu eksikliklerin fazla olmasi ya da red flag terimi ile ifade edilen dikkat çekici sorunlarin bulunmasi halinde yatirim kararindan vazgeçilebilir. Bu halde süreç sonlanir. Sürecin olumlu olmasi halinde ise sözlesme hazirliklari asamasina geçilir.
Hissedarlik Sözlesmesi
Yatirimcinin getirdigi fon karsiliginda sirkette edinecegi
paylari, sahip olacagi haklari düzenleyebilmek için
taraflar arasinda shareholders agreement adi verilen hissedarlik
sözlesmesi imzalanir.
Yatirimcinin genellikle sermaye arttirimi yapilarak sirkette
ihraç edilecek paylari edinmesi yolu ile start-up'a
ortak olmasi beklenir. Ancak gelen büyük miktardaki mali
kaynak karsiliginda kurucularin sahip oldugu hisse oranlari
azalacaktir. Yani start-up sirketinin kurucularinin hisseleri,
yatirimcilarin hisseleri karsisinda erir. Bu durumun yarattigi
olumsuzluga çözüm olarak uygulamada emisyon primli
sermaye arttirim yöntemi kullanilir.
Bir sermaye artiriminda normal sartlarda sirketin hisse senetleri (pay senetleri) nominal bedel, yani itibari degeri üzerinden ihraç edilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) "Primli paylar" baslikli 347. maddesi uyarinca paylarin itibarî degerinden yüksek bir bedelle çikarilabilmesi mümkündür. Start-up sirketleri de yapilan yatirimlarda, pay sahiplerinin hakkini korumak amaciyla, pay senetlerini nominal degerlerine emisyon primi eklenerek olusan bir bedelle ihraç eder.
Start-up'i olusturan pay sahipleri ve yatirimcilar arasindaki ideal pay dagilimi nasil olmalidir?
Girisimcinin motivasyonunu korumak adina kendi kurdugu sirkette hak sahipliginin belli bir düzey üzerinde tutulmasi önemli bir konudur. Günümüzde start-up sirketlerinin bir kismi daha fazla yatirim alabilmek adina hisselerini hizli bir sekilde elden çikarma yolunu tercih ederken bir kismi sirketi hedefledigi noktaya getirene kadar hisselerin çogunlugunu elinde tutmak ister.
Yatirimcilar, henüz baslangiç asamasinda olan bir start-up'ta girisimcilerin hissesinin düsük olmasini sürekliligin saglanmasi bakimindan tehlikeli görür. Çogu zaman çok emek vererek kurduklari sirket ile girisimciler arasinda zamanla duygusal bir bag olusur. Böyle durumlarda kurucularin çalisma sevkinin kirilmamasi gerekir.
Pay dagilimi üzerinde tartismalar devam ederken bir diger önemli tartisma start-up sirketlerinin önemli çalisanlarina pay rezerve etmesi konusunda yasaniyor. Uluslararasi uygulamada girisimciler yetenekli çalisanlarinin kendi sirketlerinde çalismaya devam etmesini saglamak amaciyla hissedarlar sözlesmesinde "employee pool option" basligi altinda düzenlemeler yapmaya basladi. Türkçede opsiyon havuzu olarak kullanilan uygulamada çalisanlara aldiklari ücrete ek olarak pay teklif edilerek aidiyet duygusu yaratilmaya çalisilir. Bu sayede çalisanlar da sirketin büyümesi halinde kar elde etme imkani bulur.
Start-up sirketleri ile yatirimcilar arasinda imzalanan hissedarlar sözlesmeninde genellikle sermaye artirimi sonucu yeni paylarin çikmasindan sonra pay gruplarinin olusturulmasi kararlastirilir. Bu uygulamanin amaci yatirimcilarin, eski pay sahiplerinin, çalisan opsiyon havuzu için ayrilan paylarin kendi içlerinde gruplanmasini saglamaktir. Böylece her grup için farkli haklar, imtiyazlar esas sözlesmede düzenlenebilir.
Sonuç olarak start-up sirketlerinin yatirimci bulmasi ve fonun sirkete enjekte edilmesi birçok asamadan olusan uzun bir süreçtir. Finansman destegi karsisinda girisimcilerin sirketteki söz haklarinin yok olmamasi, yatirimcilarin aldiklari riskin karsiligini alabilmeleri kisacasi taraflarin karsilikli menfaatlerinin korunabilmesi oldukça önemlidir. Start-up sirketleri ve yatirimci menfaatlerin çatisabilecegi durumlarda dengenin saglanmasi için taraflarin hukuki temsilcilerine büyük bir görev düsüyor.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.