ÖZET
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") uyarınca ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler olarak sayılmıştır. Limited şirketler ise bir veya birden çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulmuş olan şirket türü olup1 , şirket ortakları şirket borçlarından tüm malvarlıkları ile sorumludur.2 Limited şirket ortaklarının sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı oranında ve sadece şirkete karşıdır. Ancak 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ("AATUHK")'un 35. maddesi ile bu duruma bir istisna getirilmiştir. Bu düzenlemeye göre, eğer şirketten amme alacakları tamamen veya kısmen tahsil edilemezse, limited şirket ortakları, şirketteki sermaye payları oranında bu alacaklardan sorumlu tutulabilirler. Bunların borçlarından dolayı ortak olmayan birinin üzerinde doğan ve amme borçlusu olarak kabul edilen kanuni temsilcinin sorumluluğu, hem Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") 10. maddesinde hem AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesinde belirlenmiştir. İşbu makalemizde kanuni temsilci ve kamu borçlarının tanımı yapılacak, ardından limited şirket özelinde kanuni temsilcilerin kamu borçlarından sorumluluğunun derecesi ve kapsamı incelenecektir.
Anahtar Kelimeler: Kanuni Temsilci, Kamu Alacağı, Kamu Borcu, Vergi Borcu, Kamu Borçlarından Sorumluluk.
GİRİŞ
Limited şirketler belirli avantajları sayesinde ülkemizde oldukça tercih edilen şirket türlerinden biridir. Asgari sermaye bedelinin düşük olması, ortakların kamu borçlarından kaynaklanan sorumluluklarını sermayeleri oranında sınırlı tutması vb. sebepler bu avantajların bazılarıdır. Vergi ve kamu borçlarından sorumluluğun ve bu sorumluluğun derecelerinin şirket kuruluş süreçlerinde yatırımcılara ve şirket kanuni temsilcisi olacak kişilere olabildiğince iyi izah edilmesi gereklidir. Bu sayede hem kamu alacağının tahsili kolaylaşacak hem de mükelleflerin ve kamu borçlularının ödevlerini yerine getirirken karşılaşacakları riskler en aza indirgenecektir. İşbu makalemizin konusunu da kanuni temsilcilerin kamu borçlarından sorumlulukları ve bu konudaki özellikli durumlar oluşturmaktadır.
I. KANUNİ TEMSİLCİ
İnsana özgü bazı özelliklere sahip olmayan tüzel kişiler, tüm hukuki ve fiili muamelelerini gerçek kişiler aracılığıyla yerine getirmekte olup kamu ve vergi borçlarına ilişkin ödevler de bu kapsamdadır. Kamu ve vergi borçları ile ilgili ödevleri yerine getirme yükümlülüğü de AAUTHK ve VUK uyarınca kanuni temsilcilere yüklenmiştir. Kanuni temsilcilerin sorumluluklarının ve bunların derecelerine ilişkin açıklamalarımızdan önce kanuni temsilcilerin kimler olacağı hususunun ilgili mevzuat açısından değerlendirilmesi gerekecektir.
a) TTK Anlamında Kanuni Temsilci
Limited şirketlerde, şirketlerin yönetimi ve temsili, şirket ana sözleşmesi ile belirlenir. Şirketin yönetimi ve temsili, şirket ana sözleşmesine göre bir veya daha fazla müdüre, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere bırakılabilir. Ancak her durumda, şirketin yönetim ve temsil yetkilerinden en az birinin bir ortağa verilmiş olması gerekir. Eğer şirketin müdürlerinden biri tüzel kişi olarak belirlenmişse bu tüzel kişi, görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi atamak zorundadır. Müdürler ise kanun veya şirket ana sözleşmesi ile genel kurula devredilmemiş olan tüm yönetim konularında karar alma ve bu kararları uygulama yetkisine sahiptir.
Limited şirketlerin kamu borçlarından sorumluluklarında; kanuni temsilciler, şirket sözleşmesiyle atanan veya genel kurul kararıyla seçilen müdürler veya müdürler kurulu üyeleri olarak muhatap alınır.
Ancak şirketin amacı ve faaliyet alanına dahil olmayan ve yalnızca sınırlı temsil ve yönetim yetkisine sahip kişiler, kanuni temsilci olarak kabul edilemez. Kanuni temsilcilerin sorumluluklarının zamansal açıdan belirlenmesinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan tarihleri dikkate alınır.
Limited şirketlerde, kanuni temsilciler genellikle müdür veya müdürler kuruludur. Ancak yönetim yetkisinin üçüncü bir kişiye devredilmesi hâlinde, bu kişi murahhas üye sıfatıyla kanuni temsilci statüsü kazanır.
Limited şirketlerin kamu borçlarından sorumluluğu ise VUK'un 10. maddesi ve AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesinde düzenlenmektedir.
b) AATUHK ve VUK Anlamında Kanuni Temsilci
AATUHK'da limited şirketlerde kanuni temsilcinin kim olduğuna ilişkin bir tanımlamaya ver verilmemiştir. Bunun yerine kamu borçlarından sorumlu olan kişiler arasında kanuni temsilcinin de bulunduğuna dair açık düzenlemeye yer verilmiştir. AATUHK'nın 2. maddesinde amme borçlusu terimi "amme alacağını ödemek mecburiyetinde olan hakikî ve hükmi şahısları ve bunların kanuni temsilci veya mirasçılarını ve vergi mükelleflerini, vergi sorumlusunu, kefili ve yabancı şahıs ve kurumlar temsilcilerini" ifade etmektedir.
VUK açısından değerlendirme yaptığımızda ise yine kanuni temsilcilerin tanımlarından ziyade yine tüzel kişilerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevlerin kanuni temsilcileri tarafından yerine getirileceğine ilişkin düzenlemeye yer verilmektedir.3
Bu düzenlemeler ışığında, limited şirketlerde kanuni temsilci kavramının müdürleri ve kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişileri kapsayacağı anlaşılmaktadır. Bu kişilerin sorumlu olduğu borçların tanım ve kapsamının da açıklanması gerekecektir.
II. KAMU BORÇLARI
Kamu alacaklarının tahsili, güvence altına alınması ve zorla tahsil yöntemleri AATUHK'da düzenlenmiştir.
AATUHK'nın 1. ve 2. maddelerinde ilgili kanun hükümlerinin uygulanacağı alanlar, "Devlete, vilayet hususi idarelerine ve belediyelere ait vergi, resim, harç, ceza tahkik ve takiplerine ait muhakeme masrafı, vergi cezası, para cezası gibi asli, gecikme zammı, faiz gibi fer'i amme alacakları ve aynı idarelerin akitten, haksız fiil ve haksız iktisaptan doğanlar dışında kalan ve amme hizmetleri tatbikatından mütevellit olan diğer alacakları ile; bunların takip masrafları" ve "Muhtelif kanunlarda Tahsili Emval Kanununa göre tahsil edileceği bildirilen her çeşit alacaklar" şeklinde sayılmıştır.
Bir borcun kamu borcu olarak sayılabilmesi için alacağın aidiyeti ve alacağın niteliği olmak üzere 2 şart bulunur.4 AATUHK'nın 1. ve 2. maddesinde özellikle kamu alacakları belirtildiğinden bu ayrım teoriktir.
Alacağın aidiyeti bakımından söz konusu alacak; devlet, il özel idareleri ya da belediyelerden herhangi birine ait olmalıdır. Bunlar dışında kalan kamu kurum ve kuruluşlarına ait alacaklar, teorik açıdan kamu alacağı olarak değerlendirilebilecek olsalar dahi bunlar hakkında AATUHK hükümleri uygulanamayacaktır.
Alacağın niteliği bakımından ise devlete, il özel idarelerine ve belediyelere ait olan alacak aynı zamanda AATUHK'nın 1. maddesinde sıralanan alacaklardan biri olmalı, diğer bir ifadeyle kamu hukukundan doğmalıdır. Devlet, il özel idareleri ve belediyelerin kamu gücü ve hukukundan kaynaklanmayan ve özel hukuk hükümleri çerçevesinde sözleşmeden, haksız fiilden ya da sebepsiz zenginleşmeden kaynaklanan alacakları kamu alacağı sayılmamakta ve AATUHK hükümlerine göre takip ve tahsil edilmemektedir.
III. LİMİTED ŞİRKETLERDE KANUNİ TEMSİLCİNİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
Limited şirketlerde kanuni temsilcilerin kamu borçlarından sorumluluğu AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesinde düzenlenmiştir. İlgili maddede "Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanunî temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şâhsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir." şeklinde bir düzenleme yapılarak kamu alacağını tahsil edebilmek için şirketin kendisinden sonra ikinci bir mekanizma olarak kanuni temsilcinin şahsi malvarlığı öngörülmüştür.
"Tahsil Edilemeyen Amme Alacağı" ve "Tahsil Edilemeyeceği Anlaşılan Amme Alacağı" ifadelerinin açıklığa kavuşturulması için 5766 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunda ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile AATUHK'nın 3. maddesine ekleme yapılmıştır. Buna göre:
- Tahsil edilemeyen amme alacağı: Amme borçlusunun AATUHK hükümlerine göre yapılan mal varlığı araştırması sonucunda haczi kabil herhangi bir mal varlığının bulunmaması, haczedilen mal varlığının satılarak paraya çevrilmesine rağmen satış bedelinin amme alacağını karşılamaması gibi nedenlerle tahsil edilemeyen amme alacaklarını,
- Tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı ise: Amme borçlusunun haczedilen mal varlığına bu Kanun hükümlerine göre biçilen değerlerin amme alacağını karşılayamayacağının veya hakkında iflas kararı verilen amme borçlusundan aranılan amme alacağının iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gibi nedenlerle tahsil dairelerince yürütülen takip muamelelerinin herhangi bir aşamasında amme borçlusundan tahsil edilemeyeceği ortaya çıkan amme alacaklarını
ifade etmektedir. İlgili idareler, bu kapsamda öncelikle amme borçlusunun kendisine yani makalemizin konusu bakımından limited şirketin kendisine karşı işlem yapacaklar daha sonra kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarına karşı tahsilat yoluna gidebileceklerdir.
VUK bakımından ise kanuni temsilcilerin vergi borçlarından sorumluluğu 10. maddede düzenlenmiş olup ilgili maddede:
"Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatlar gibi tüzel kişiliği olmıyan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevler kanunî temsilcileri, tüzel kişiliği olmıyan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirilir.
Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanunî ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır. Bu hüküm Türkiye'de bulunmayan mükelleflerin Türkiye'deki temsilcileri hakkında da uygulanır." şeklinde denilerek vergi ve buna bağlı alacaklar bakımından kanuni temsilcilerin sorumluluğuna gidilmesi öngörülmüştür.
VUK'un 10. maddesinde öngörülen ödevlerin kapsamı da Kanun'un "Mükellefin Ödevleri" başlıklı ikinci kitabında 153 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Bu yükümlülüklerin başlıcaları işe başlamayı bildirme ve diğer bildirim ödevleri, beyanname verme, defter tutma, kayıt düzenine ilişkin kurallara uyma, belge düzenine ilişkin kurallara uyma ve diğer ödevlerdir. Kanuni temsilcilerin bu ödevleri yerine getirmemesi hâlinde, şahsi malvarlıkları ile sorumlulukları gündeme gelecektir. VUK'un 10. maddesinin devamındaki 3. fıkrada kanuni temsilcilerin bu suretle ödedikleri vergiler için asıl mükelleflere rücu etme hakkı saklı tutulmuştur.
a) Kamu Alacaklarından Kanuni Temsilci ve Ortakların Sorumluluklarının Derecelendirilmesi
Limited şirketlerin kanuni temsilcilerinin kamu borçlarından sorumluluğu, "şirketin ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumlu olurlar...." şeklinde öngörülmüştür.
Ancak VUK ve AATUHK da bu sorumluluklar konusunda doğrudan bir öncelik sıralaması yapan bir hüküm bulunmamaktadır. Bu durumda uygulamada vergi borcu gibi kamu borçlarının öncelikli olarak kimden tahsil edeceği tartışmaya yol açmıştır. 20 Haziran 2019 tarihli Resmî Gazete'de yayınlanan 11.12.2018 tarih, E.2013/1, K.2018/1 sayılı Danıştay İçtihadı Birleştirme Kurulu Kararı ile bu tartışma son bulmuştur:
"...Her biri birer usul yasası olan Vergi Usul Kanunu ile Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'da, vergi borcunun tahsili için önce kanuni temsilciye mi yoksa ortağa mı gidileceği düzenlenmemiş ise de 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi ile ortakların sorumluluğu hakkında hüküm getirilmesi, kanuni temsilciye gidilmeden de ortağa gidilebilmesini sağlamak amacını taşıdığı gibi kamu alacağını korumaya ve hızlı bir şekilde tahsilini sağlamaya yönelik olduğu sonucuna varılmıştır. Nitekim söz konusu 35. maddede ortak için öngörülen doğrudan doğruya sorumluluğun vergi alacağı için olduğu kabul edilmiştir. Bu açıklamalar karşısında, limited şirketin vergi borçlarının tahsilinde ortağa gidilmeden önce kanuni temsilciye gidilmesi gerektiğinin hukuken kabulü mümkün bulunmamıştır... Limited şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan vergi borcunun takip ve tahsiline ilişkin olarak 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nda ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'da, kanuni temsilci ile ortak arasında bir öncelik sıralaması bulunmadığından, limited şirketin vergi borcunun tahsilinde ortağın takibine başlanabilmesi için kanuni temsilcinin takibinin gerekli olmadığı açıktır..."
Özet olarak, bu kararın çoğunluk görüşünde VUK ve AATUHK'da bir öncelik sıralaması öngörülmediğinden idare öncelik sıralaması olmadan istediğine başvurabilecektir. Kararda bu düşüncenin temeli "kamu alacağını koruma" ve "hızlı tahsil sağlama" olarak belirtilmiştir.
Kararın karşı oyunda ise iki farklı görüş bulunmaktadır. Bir görüş kanuni temsilcilerin sorumluluğuna öncelik verilmesi gerektiği diğer görüş ise önce şirket ortaklarından başlanması gerektiği yönündedir.
Kanuni temsilcinin sorumluluğunun birincil olması gerektiğini savunan görüşe göre VUK'un 10. maddesi uyarınca kanuni temsilcilerin sorumlu tutulabilmesi için vergi ödevlerini yerine getirmemiş olmaları gerekmektedir.
AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesi ise kanuni temsilcilerin sorumluluğunu kusursuz sorumluluk esasına dayandırır. Kamu alacağının borçlu şirketten tahsil edilememesi durumunda, kanuni temsilcilerin kusuru olmasa dahi sorumlu tutulmaları söz konusudur.
Bu bağlamda, kanuni temsilcilerin sorumluluğuna ilişkin birbirinden farklı iki hüküm bulunmakta ve hangisinin uygulanacağı konusunda belirsizlik ortaya çıkmaktadır. Ancak bu belirsizlik, AAUTHK'ya 4108 sayılı 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklikler Yapılması Hakkında Kanun ("4108 sayılı Kanun") ile eklenen Mükerrer 35. maddenin gerekçesinde açıklığa kavuşturulmuştur. 4108 sayılı Kanun'un gerekçesinde: "Bu itibarla amme borçlusunun mal varlığından alınamayan bu tür alacakların kanuni temsilcilerinin, teşekkülü idare edenlerin veya yabancı şahıs veya kurum mümessillerinin mal varlığından 6183 sayılı Kanun hükümlerine göre tahsilini temin etmek ve Vergi Usul Kanunu kapsamına giren vergi ve buna bağlı alacaklarda sorumlu olan şahısların diğer amme alacaklarının ödenmesinden de sorumlu olmalarını sağlamak amacıyla 6183 sayılı Kanun'a Mükerrer 35. madde eklenmiştir." ifadesiyle ayrıştırma yapılmıştır.
Bu gerekçeye göre, kanuni temsilcilerin sorumluluğunda, vergi ve buna bağlı alacaklar için VUK'un 10. maddesinin, diğer kamu borçları için ise AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesinin uygulanacaktır. Bu uygulamaya göre, VUK'ta kanuni temsilciler için öngörülen sorumluluk, AATUHK'daki düzenlemeye göre "lex speacialis" konumundadır.
Limited şirketlerde ortaklar genellikle müdür sıfatıyla şirket işlerini idare eder ve şirketi temsile yetkilidirler. Şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla, bazı ortaklar veya üçüncü kişilere kanuni temsilci yetkisi verilebilir ancak şirketin yönetim ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenlenmesini ve en azından bir ortağın yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını öngörür5. Bu düzlemde, AATUHK'nın 35. maddesi uyarınca limited şirketlerde şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen vergi borçlarının tamamından kanuni temsilcilerin sorumlu olduğunun, ortakların ise yalnızca sermaye hisseleri oranında sorumlu olduğunun altını çizmek gerekir. Bu görüşe göre vergi ve bağlı alacakların şirket varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilememesi durumunda, önce kanuni temsilciden tahsilat yapılmasının ve ardından sermaye hissesi oranında ortakların sorumluluğuna gidilmesinin, hukuki belirsizliği ortadan kaldıracağı düşüncesi savunulmuştur.
Diğer bir taraftan hukuki belirlilik ilkesi gereği ortakların birincil sorumluluğuna gidilmesi gerektiğini savunan görüşe göre vergi idareleri açısından öncelik sıralamasının olmaması, tahsilat sürecinde bir esneklik ve güvence sağlar. Fakat kanuni temsilciler ve şirket ortakları açısından alacakla hangi aşamada muhatap olacaklarını bilmek önemlidir. Şirket ortaklarının tahsilat sürecinde öncelikli olarak ele alınması ve tahsil imkânsızlığı durumunda kanuni temsilciye yönelinmesinin, hukuki belirliliği sağlayacağı ve hukuka uygun bir yaklaşım oluşturacağı Danıştay İçtihadı Birleştirme Kurulu Kararında belirtilmiştir.
b) Vergi Borcu ve Kamu Borcu Kavramlarının VUK'un 10. Maddesi ile AATUHK Mükerrer 35. Maddesi Kapsamında İncelenmesi
VUK'un 10. maddesinin, kanuni temsilcilerin vergi ödevlerini yerine getirmeme durumunda sorumluluklarını düzenlediği yukarıda açıklanmıştır. VUK'un 10. maddesi yalnızca vergi ve buna bağlı alacaklar için geçerlidir.
VUK'ta yapılan değişiklikle, "kasıt ve ihmâliyle" ifadesi çıkarılmıştır. Bu değişiklikle, tahsil idaresinin kanuni temsilcinin kasıt ve ihmâliyle ödevlerini yerine getirmediğini ispat etme yükümlülüğü kalkmıştır.
Ayrıca "vergi alacakları" ifadesi "vergi ve buna bağlı alacaklar" olarak değiştirilmiştir. Bu değişiklikle, vergi borcuna ek olarak gecikme faizi, tecil faizi, gecikme zammı gibi vergiye bağlı alacaklar da kapsam içine alınmıştır.
AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesi kanuni temsilcilerin sorumluluğunu kusursuz sorumluluk esasına dayanarak düzenler. Yani kamu borcunun şirketten tahsil edilememesi durumunda, temsilciler herhangi bir kusur göstermeksizin sorumlu tutulabilirler.
Kusurlu ve kusursuz sorumluluk bakımından ise VUK'un 10. maddesinde yapılan değişiklikle kusurlu sorumluluk düzenlenmesi ortadan kalkmıştır. AATUHK'nın Mükerrer 35. maddesi kusursuz sorumluluğu öngörür. Dolayısıyla burada bir tartışma yoktur. Aralarındaki en büyük fark, VUK'un özel olarak vergi borçlarının tahsilinde uygulanması; AATUHK'nın ise genel kamu borçlarının tahsilinde kullanmasıdır. Teknik olarak vergi de bir kamu borcudur ancak uygulamada kamu borcunun vergi borcu niteliğinde olması durumunda, Danıştay 7. Dairesi'nin 09.06.2003 tarih ve E.2002/4619, K.2003/3476 sayılı kararı uyarınca: "VUK 10. madde kapsamına giren ve buna bağlı alacaklarda, 6183 sayılı Kanun'un Mükerrer 35. maddesi hükümleri uygulanmaz."
SONUÇ
Limited şirketler, ülkemizde şirketleşme yoluyla kanuni temsilcilerin sorumluluğunu ikincil ve ortakların sorumluluğunu sermayeleri oranında sınırlı hâle getirmesi, minimum sermaye tutarının anonim şirkete oranla düşük olması vb. sebeplerle en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Fakat kanun koyucu, kamu alacağının tehlikeye düşmesi ihtimalini engellemek adına limited şirketin kendisinden tahsil edilemeyen alacaklar bakımından kanuni temsilcilerin sorumluluğuna başvurulmasını hazine kaybını önleyici bir mekanizma olarak düzenlemiştir. Bu nedenle, Danıştay'ın nihai görüşünün kamu alacağının tahsili hususunda kanuni temsilciler ile ortaklar arasında bir öncelik sıralaması bulunmadığı yönünde olduğu da göz önünde bulundurularak mükellefler ile ilgililerin riskler konusunda bilinçli hareket etmeleri gerekmektedir.
Footnotes
1. TTK'nın 573. maddesinin 1. fıkrasında: "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur." şeklinde belirtilmektedir.
2. TTK'nın 602. maddesinde: "Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur." şeklinde yer almaktadır.
3. VUK'un 10. maddesinin 1. fıkrası: " Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatlar gibi tüzel kişiliği olmıyan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevler kanunî temsilcileri, tüzel kişiliği olmıyan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirilir."
4. Gonca Özkan, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu", Yüksek Lisans Tezi,2019, S.5
5. TTK'nın 623. maddesi: "(1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler."
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
