Am 4. März 2022 wurde das Kommuniqué Nr. 2022/2 (das "Kommuniqué") zur Änderung des Kommuniqué Nr. 2010/4 über Fusionen und Übernahmen veröffentlicht. Mit dem Kommuniqué wurden wesentliche Änderungen am Kommuniqué über Fusionen und Übernahmen eingeführt, einschließlich höheren Umsatzschwellen, einer neuen fusionskontrollrechtlichen Schwelle speziell für den Erwerb von Technologieunternehmen und Änderungen an der aktuellen Version des Anmeldeformulars. Diese Änderungen sind am 4. Mai 2022 in Kraft getreten.
Aktualisierte Schwellenwerte für den Umsatz
Gemäß der Änderung ist ab dem 4. Mai 2022 die Genehmigung der Wettbewerbsbehörde für Transaktionen erforderlich, bei denen:
- der Gesamtumsatz der Transaktionsparteien in der Türkei 750 Mio. TRY (ca. 71,9 Mio. EUR oder 84,9 Mio. USD) übersteigt (früher 100 Mio. TRY) und der Umsatz von mindestens zwei der Transaktionsparteien in der Türkei jeweils 250 Mio. TRY (ca. 23,9 Mio. EUR oder 28,3 Mio. USD) übersteigt (früher 30 Mio. TRY); oder
- die übertragenen Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche bei Übernahmen oder einer der Parteien bei Fusionen, die einen türkischen Umsatz von mehr als 250 Mio. TRY (ca. 23,9 Mio. EUR oder 28,3 Mio. USD) (früher 30 Mio. TRY) haben, und der weltweite Umsatz mindestens einer der anderen Transaktionsparteien übersteigt 3 Mrd. TRY (ca. 287,9 Mio. EUR oder 339,7 Mio. USD) (früher 30 Mio. TRY).
Wird bei einer Transaktion eine dieser Umsatzschwellenwerte überschritten, so muss die Transaktion von der Wettbewerbsbehörde genehmigt werden.
Niedrigere Schwelle für Übernahmen von Technologieunternehmen
Gemäß dem Kommuniqué gelten die lokalen Umsatzschwellen von 250 Mio. TRY nicht für Übernahmen von Technologieunternehmen, die auf dem türkischen Markt tätig sind, Forschung und Entwicklung betreiben oder Dienstleistungen für Nutzer in der Türkei erbringen.
Daher kann der Übernahme eines Technologieunternehmens eine Anmeldepflicht in der Türkei auslösen, auch wenn das Zielunternehmen keinen Umsatz hat. Es sollte hervorgehoben werden, dass diese Änderung eine Anmeldepflicht für Transaktionen zwischen ausländischen Unternehmen in der Türkei auslösen wird, wenn das Zielunternehmen Nutzer in der Türkei hat. Das Kommuniqué führt daher zu einer genaueren Prüfung den Übernahmen von Technologieunternehmen.
Übernahmen der Technologieunternehmen
Das Kommuniqué definiert Technologieunternehmen im weitesten Sinne als "Unternehmen, die in den Bereichen digitale Plattformen, Software und Spielesoftware, Finanztechnologien, Biotechnologie, Pharmakologie, Agrarchemikalien und Gesundheitstechnologien tätig sind, oder deren Vermögenswerte in diesen Bereichen". Die TWB hat in ihren 2021 veröffentlichten Untersuchungsberichten über den elektronischen Handel und den Zahlungsverkehrssektor eine genauere Prüfung und niedrigere Schwellenwerte für Transaktionen mit technologieorientierten Unternehmen signalisiert. In diesen Berichten wurden Bedenken hinsichtlich so genannter "Killer-Acquisitions" in diesen Sektoren geäußert, und die TWB empfahl, niedrigere Umsatzschwellen speziell für diese technologieorientierten Sektoren festzulegen.
Die TWB kündigte außerdem an, dass sie die geltenden Rechtsvorschriften Deutschlands und Österreichs überprüft habe, aber im Gegensatz zu den Rechtsvorschriften dieser Länder beschlossen habe, keinen zusätzlichen auf dem Geschäftswert basierende Schwellenwert für den Erwerb von Technologieunternehmen einzuführen.
Überarbeitetes Anmeldeformular und andere Änderungen
Die derzeitige Vorlage für das Meldeformular wurde ebenfalls überarbeitet, um die Einreichung des Meldeformulars über das Online-Meldeportal der türkischen Wettbewerbsbehörde ("TWB") zu erleichtern. Die TWB hat zudem angekündigt, dass in naher Zukunft neben der Online-Einreichung auch die Erstellung des Meldeformulars über ihre Online-Plattform möglich sein wird. Darüber hinaus wird ein kürzeres Formular für Transaktionen eingereicht werden, die zu keinen betroffenen Märkten in der Türkei führen (d.h. horizontale Überschneidungen oder vertikale Beziehungen). Die bisherigen Marktanteilsschwellen von 20% für horizontal betroffene Märkte und 25% für vertikal betroffene Märkte gelten jedoch nicht mehr für Transaktionen, für die ein Langformular eingereicht werden muss. Zur Erläuterung: Jede Transaktion, die zu einem betroffenen Markt in der Türkei führt, erfordert die Einreichung eines langen Formulars, unabhängig von den Marktanteilen der Transaktionsparteien auf den betroffenen Märkten.
Darüber hinaus wird die einschlägige Bestimmung des Kommuniqués über Fusionen und Übernahmen geändert, um die Einführung der erheblichen Beeinträchtigung eines wirksamen Wettbewerbs (SIEC) Tests widerzuspiegeln, in Übereinstimmung mit den Änderungen des Gesetzes über den Schutz des Wettbewerbs vom 24. Juni 2020. Die entsprechende Bestimmung lautet neu: "Fusionen und Übernahmen, die zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs führen, insbesondere durch die Begründung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung, sollen verboten sein." Schließlich überarbeitete die TWB die Leitlinien für horizontale Fusionen und Übernahmen und die Leitlinien für nicht-horizontale Fusionen und Übernahmen in Übereinstimmung mit dem SIEC-Test, um ihre sekundären Rechtsvorschriften mit dem Gesetz über den Schutz des Wettbewerbs zu harmonisieren.
Die Erhöhung der Umsatzschwellen wurde seit langem erwartet, da die bisherigen Umsatzschwellen, die vor mehr als zehn Jahren festgelegt wurden, aufgrund der jüngsten Abwertung der TRY stark veraltet waren. Es ist erwartet, dass sich die Arbeitsbelastung der TWB im Bereich der Fusionskontrolle mit der Einführung des Kommuniqués reduziert wird.
© Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı Attorneys at Law 2020
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