Le Gouvernement a déposé le 21 juin 2024 un projet de loi n°1.094 visant à moderniser le droit des sociétés.
Il prévoit notamment des modifications concernant l'environnement juridique des sociétés anonymes monégasques (S.A.M.), lesquelles sont aujourd'hui principalement régies par les dispositions du Code civil, du Code de commerce mais aussi par l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895, modifiée.
Simplification des mesures de publicité
La publicité de la constitution d'une S.A.M. doit être réalisée dans les trois mois suivant le dépôt de l'acte notarié des statuts, après délivrance de l'autorisation gouvernementale. Ainsi, la société doit transmettre au greffe général une expédition de l'acte de constitution, avec les documents relatifs aux délibérations de l'assemblée, à la souscription et au versement du capital.
De plus, la société doit accomplir des formalités de publicité au Journal de Monaco et s'inscrire au Répertoire du commerce et de l'industrie ou au Registre spécial tenu audit répertoire.
Pour simplifier ces formalités et selon le projet de loi n°1.094, la publication au Journal de Monaco se résumerait à une mention de la date de dépôt au greffe général ainsi que de la publication d'un extrait des statuts, plutôt que de l'intégralité des statuts.
Nouvelles règles de gouvernance
Le projet vise à faciliter l'identification du représentant légal de S.A.M.
En l'état du droit positif, la pratique a conduit à l'émergence d'une multiplicité d'acteurs susceptibles de représenter, ou non, une S.A.M. à l'égard des tiers (président du conseil d'administration, administrateur-délégué, président administrateur-délégué, directeur général, président directeur général, etc.).
Le projet propose d'uniformiser la gouvernance des S.A.M. à travers les fonctions de président et de directeur général. Une même personne pourrait cumuler ces fonctions.
Le président dirigerait et organiserait les travaux du conseil d'administration, tandis que le directeur général disposerait des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis-à-vis des tiers.
Le statut d'administrateur délégué pourra toutefois être aménagé statutairement. Investi d'une mission particulière par le conseil d'administration et en accord avec la personne en charge de la direction de la société, l'administrateur délégué pourra disposer de pouvoirs limitativement conférés. La S.A.M. ne sera pas engagée par les actes accomplis au-delà de ces pouvoirs.
Un délai de trois mois serait imparti aux S.A.M. pour se conformer à ces nouvelles règles de gouvernance.
Renforcement des droits des actionnaires
Les articles 32 et suivants du projet prévoient de renforcer le droit à l'information des actionnaires : des documents spécifiques devront leur être remis ou mis à disposition pour leur permettre de se prononcée de façon éclairée sur la gestion de la société. Ces documents seraient déterminées par ordonnance souveraine.
Le projet prévoit aussi de permettre à tout actionnaire détenant au moins 5% du capital social, de poser des questions au président du conseil d'administration sur tous faits susceptibles de menacer la continuité de l'exploitation, auxquelles il serait tenu de répondre.
Admission des apports en industrie dans les S.A.M. et SARL
Le projet envisage de mettre fin à l'interdiction d'effectuer des apports en industrie dans les sociétés anonymes monégasques mais aussi dans les sociétés à responsabilité limitée.
Allégement du formalisme statutaire : fin de l'autorisation préalable du Ministre d'État pour modifier le capital social, la dénomination sociale et le siège social des S.A.M.
En cours de vie sociale, le projet prévoit que l'autorisation préalable du Ministre d'Etat ne soit plus requise pour modifier le capital social, la dénomination sociale ou le siège social d'une S.A.M.
En revanche, les modifications de l'objet social ou encore de la forme juridique resteraient soumises à autorisation préalable du Ministre d'État.
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