一、问题的提出
实践中向仓储方主张提货权的主体（"请求方"）与仓储合同下载明的存货人常有不一，仓储方也常因提货权利人识别问题被诉仓储合同下的违约，或错误放货导致的侵权。
请求方就其提货权来源通常有以下三种主张方式：
- 因仓储方已对其出具货权转移证明、入库单、库存证明等文件，其与仓储方就此成立事实上的仓储合同关系，请求方为仓储合同下的存货人，有权提货；
- 因仓储方已对其出具货权转移证明、入库单、库存证明等文件，仓储合同下存货方已将其提货权移转至请求方，基于债权转让规则，请求方为唯一提货权利人；
- 请求方为货物所有权人，系行使原物返还请求权，仓储方应予交付。
以上主张涉及仓储合同下存货人的识别、货权转移证明及入库单等文件的性质认定、原物返还请求权在特定场景下的适用等诸多法律问题。若涉及融资性贸易，提货权的归属对于仓储方来说将更加难以判断。
本文拟结合理论与典型案例，在分析以上问题的基础上，对仓储方经营过程的中风险防范提出建议。
二、争议问题分析
（一）仓储合同下的存货人如何识别？
首先应明确的是，此处的"存货人"应指与仓储方签署仓储合同的相对方，为仓储合同下的概念。如无其他法律事实，存货人即为提货权人。《民法典》第九百零四条规定"仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同"，可见合同下"存货人"的通常认定标准为"交付货物+承担仓储费用"。此为最容易识别的情形。但实践中，因贸易、融资等安排的不同，"交付货物"与"承担仓储费用"常有分离，请求方则主张与仓储方在书面仓储合同之外成立事实上的仓储合同关系，此时提货权归属何方？
在杭州湾化纤有限公司（"杭州湾公司"）诉中化天津港石化仓储有限公司（"中化仓储公司"）港口货物仓储合同纠纷一案 1中：
杭州湾公司主张其为案涉货物的所有权人，虽然仓储费用由东胜石油化工有限公司（"东胜公司"）在仓储合同下支付，但货物经杭州湾公司进口代理指示卸入储罐，中化仓储公司配合入库，杭州湾公司与中化仓储合同之间成立事实上的仓储合同关系。
对此，天津高院二审认为，从杭州湾公司和东胜公司实际履行涉案货物买卖合同的情形可以推定杭州湾公司将涉案货物从船上交付至储罐是为了履行买卖合同的约定，其对涉案货物不承担仓储义务，不会有订立仓储合同的意愿。中化仓储公司接收涉案货物是为了履行与东胜公司的仓储合同，其亦没有与杭州湾公司订立仓储合同的意愿，双方之间不成立仓储合同关系。
在上海天庚化工有限公司（"天庚公司"）诉潍坊森达美液化品码头有限公司（"森达美公司"）港口货物保管合同纠纷一案中 2：
天庚公司主张原仓储合同下存货人通过货权转移及指示交付的方式将货物所有权转移至天庚公司，虽仓储费用继续由原存货人承担，森达美公司已向天庚公司出具《货权证明》，双方之间成立事实上的仓储合同关系，天庚公司应被认定为仓储合同下存货人。
对此，山东高院二审认为，原仓储合同下存货人从未作出过转让仓储合同中权利义务的意思表示，天庚公司根据《货权证明》的内容推定原存货人将仓储合同中的权利义务转让给天庚公司没有事实依据。
以上可知：
在请求方与仓储方未签署仓储合同的情况下，法院会以可查明的民事行为能否推定双方有订立仓储合同的意愿作为裁判原则，甚至有法院认为也应关注仓储合同下原存货人的意思表示。
请求方安排入库可能被视为请求方与存货人之间合同的履行行为（如买卖合同），仓储方配合入库的行为亦可能构成对仓储合同的履行。也即，签署仓储合同并支付仓储费，相较单纯的交货行为更符合存货人的定义。
（二）货权转移证明、入库证明、库存证明等文件的性质？
仓储方"常熟兴华港口有限公司（"兴华港公司"）作为第三人参加的，买方上海百鑫实业发展有限公司（"百鑫公司"）与卖方......公司买卖合同纠纷再审民事判决书" 3中，兴华港公司向百鑫公司出具《货权转移及确认通知》，其中载明入库货物品类、数量、产地（另手写注明"以上货物以标签为准"），并明确货物所有权已移转至百鑫公司，以百鑫公司通知放货。后百鑫公司提货过程中发现货物品类质量与采购合同及《货权转移及确认通知》载明不符，遂以货物卖方与兴华港恶意串通为由，要求撤销买卖合同，货物卖方返还货款，兴华港承担连带责任。
该案中，百鑫公司主张《货权转移及确认通知》具有仓单的法律属性，且构成其向货物卖方支付货款的信赖凭证，对于不能交付载明货物品类的损失，兴华港公司负有赔偿责任。
一审法院认为
兴华港公司出具《货权转移及确认通知》，是对货物卖方存有买卖标的物的证明，也使百鑫公司与兴华港公司形成仓储法律关系。兴华港公司应当履行保管人义务，其中包括对入库仓储物的验收，发现不符及时通知百鑫公司，并就此认定兴华港公司存在重大过失，应对百鑫公司损失承担补充赔偿责任，二审法院予以维持。
最高院再审则认为
兴华港公司出具《货权转移及确认通知》属按照货物卖方的意思将货物交付百鑫公司，从而辅助货物卖方履行交付义务，该通知送达后，百鑫公司即成为卖方所交货物的所有权人。因兴华港公司与百鑫公司并不就此成立仓储合同关系，缺少认定为仓单的事实基础，该通知内容亦不符合仓单的法定记载事项，无证据证明该通知可以流转，亦未要求百鑫公司提货时必须出具该通知。因此，兴华港公司对于百鑫公司没有货物验收义务，无需担责。
以上可知，在可证明系应存货人要求出具的情况下（如仓储合同约定或交易惯例），仓储方向请求方出具的货权转移证明、入库证明、库存证明等文件是仓储方辅助存货人履行存货人与请求方之间合同义务的行为。如其中注明提货权归属请求方，则构成仓储合同下存货人提货权的移转，适用债权转让的规则，仓储方可对请求方行使仓储合同下的抗辩权。
应予澄清的是，以上文件不能当然成为事实上仓储合同成立的依据。在内容不符合仓单的法定要求且无证据证明可流转的情况下，仓储方签发的上述文件也不宜认定为仓单。
（三）货物所有权人能否以原物返还请求权要求仓储方放货？
依据《民法典》第二百三十五条"无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物"。实际中，亦有请求方以其占有被侵夺为由要求仓储方交付货物，此时仓储方究竟是向存货人（或仓单等其他提货凭证的持有人）还是请求方（所有权人或其他具有占有权能的他物权人）交付货物常有疑问。
在"中化国际（控股）股份有限公司（"中化公司"）与大连港股份有限公司（"大连港公司"）港口货物保管合同纠纷案" 4中，
中化国际（新加坡）有限公司（"中化新加坡公司"）与沈阳东方钢铁有限公司（"沈阳东方公司"）签订铁矿粉《买卖合同》，中化新加坡公司将货物委托运输后取得指示提单。
因沈阳东方公司未支付货款，中化新加坡公司将货物转卖给中化公司，中化公司以提单换取了提货单，并向海关缴纳了关税。涉案铁矿粉运至大连港后卸于大连港公司的码头，由大连港公司依据其与沈阳东方公司签订的《委托港口作业合同》及单次《港口作业合同》仓储保管。其后，大连港公司根据其与中国铁路物资哈尔滨有限公司（"中铁公司"）签订的《仓储合同》，以及沈阳东方公司向中铁公司提供的货物过户证明向中铁公司出具了入库证明（笔者注：法院认为该入库证明可被认定为仓单）。就涉案货物的所有权，生效裁判文书确认属于中化公司所有。
中化公司要求大连港公司配合提取货物被拒后诉至法院，中铁公司以其是货物所有权人为由申请作为第三人参加诉讼。
一审法院支持向中化公司交货，二审法院予以维持，最高人民法院亦驳回中铁公司的再审申请。
我们理解，《民法典》第二百三十五条当然可以成为要求仓储方交货的依据，除所有权或他物权本身的证明问题以外，关键在于判断仓储方是否构成无权占有。且应予以明确的是，仓储方在仓储合同下接收货物，并不代表仓储方即是有权占有，因此处的占有系相对于请求方而言，如请求方要求交付货物时存货人已丧失占有货物（或从未取得）的法律基础，仓储方亦应为无权占有，应向请求方交付货物（符合留置权情形应为除外）。
但需关注的是，在出现存货人与请求方不一致的情况时，如没有法院的协助执行文书或生效判决，仓储方往往也很难判断存货人是否有权占有请求方货物。实践中，仓储方可能尝试要求请求方以司法途径确定自身权利后再行提货，但请求方少见接受先诉存货人这一舍近求远的方案，而是直接起诉仓储方要交，具有时效性或保质期较短或市场价值变动较大的货物，甚至另要求仓储方承担损害赔偿责任。
对此，我们认为:
仓储方接收货物时没有法定义务判断货物的物权归属，根本原因是动产占有权利推定的效力。但在出现提货权纠纷时，仓储方没有义务也难言有能力识别自身相对于请求方是否为有权占有。但为避免请求方恶意阻碍他人的提货权利，仓储方仍应要求请求方提供相应证明材料。
在仓储方无法判断提货权归属时，仓储合同因此难以继续履行（排除针对同一货物向存货人及请求方皆签发入库单、存货证明，或向请求方签发货转证明后仍向存货人放货等可确认提货权利人的情形；在已有生效判决确认请求方物权的情况下，仓储方也应及时交付，否则构成迟延），仓储方应告知请求方，通过司法或其他途径确定自身提货权。对于请求方的直接诉讼，如确定请求方为所有权人，则仓储方仅应承担交货义务，请求方要求仓储方赔偿损失（如市场跌价等）在侵权法律关系下则缺少过错要件。
但对于生鲜等不交付即会直接影响货物品质的特殊情况，则仓储方应及时变价处理，并等待提货权确定后支付，否则难言妥善保管。
至于确定提货权归属期间产生的仓储费用，我们理解仓储方要求确认提货权除为自身利益考虑外，也是为保护请求方利益，可构成无因管理下的混合事务，拒绝向存货人或提货单据持有人交货后至确定提货权期间产生的仓储管理费用可要求请求方承担。
三、结论与建议
1、在货物出入库及货转过程中
意识到仓储合同关系的成立并非必须签署书面的仓储服务合同，协商入库时间、货物数量、费率，出具入库证明以及变更仓储服务费承担对象等皆可能产生对第三方的仓储保管义务，仓储方出具相关文件需谨慎并注意措辞。
2、对于非存货人安排入库的货物
（如上游卖方），因已与存货人成立仓储法律关系，在入库证明等文件出具时，应注意入库货物数量、品类等可初步查验项目的核查，或考虑在仓储合同中约定仓储方核查义务的范围，以避免存货人以违约责任或信赖利益受损向仓储方索赔。
3、知悉货权转移证明的法律性质
如其中措辞明确提货权利人变更，则需注意放货对象的确定，避免出现针对同一货物多次开具相关证明，或出具货权转移证明后仍向仓储合同下存货人放货。
4、存货人及声称物权人同时主张提货权时
仓储方应要求声称物权人提供相应证明材料，在形式上排除恶意阻碍他人提货后，建议告知所涉各方通过司法途径等确认提货权。对于保存期限较短的货物，仓储方则应及时变价处理。
注释：
1. 天津市高级人民法院，（2017）津民终357号；
2. 山东省高级人民法院，（2020）鲁民终2765号；
3. 最高人民法院，（2010）民提字第93号；
4. 最高人民法院，（2019）最高法民申3187号，最高法发布2019年全国海事审判典型案例之四；
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