近年来，随着国际贸易和跨境投资的不断增长，仲裁在解决国际商事投资争议中的地位日益突出。而仲裁胜诉一方的裁决受偿利益，需要执行程序的保障，尤其是域外仲裁裁决在他国法院的认可与执行。在国际仲裁裁决执行程序复杂与成本耗费高的现状下，为加快资金回笼和风险分散，仲裁裁决债权转让逐渐成为裁决债权人迅速获得受偿利益的方式。胜诉方将裁决中规定的己方享有的受偿利益转让至第三方，第三方成为受让人并可向胜诉方支付一定对价从而享有裁决执行的收益。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，我国法院普遍认可仲裁裁决债权转让的效力，包括在申请执行前以及执行程序中的裁决债权转让。在我国司法实践中，域外仲裁裁决债权转让的公开案例较少。本文将结合多个国内仲裁裁决债权转让典型案例，对两种主要裁决债权转让及执行路径的法律依据、程序要求及风险进行详细对比分析；同时进一步探讨域外仲裁裁决认可后裁决债权转让及执行申请的具体路径与操作要点，以期为当事人提供全面实务参考。
一、案例导引
案例一：（2024 ）最高法执监552 号
本案争议焦点：广州中院驳回李某光的 执行申请是否于法有据。
所涉生效法律文书：广州仲裁委员会（2019）穗仲案字第3846号仲裁裁决
裁判主旨：
1、债权受让人有权以自己的名义申请法院强制执行。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）第16条规定与第18条规定， 生效法律文书确定的权利人在进入执行程序前合法转让债权的，权利承受人应当提交承受权利的证明文件，且符合其他执行立案条件的， 有权以自己的名义申请法院强制执行。
2、债权受让人以自己名义申请执行时的审查标准
生效法律文书确定的债权人在进入执行程序前及执行程序中均可以转让债权，但权利承受人成为申请执行人的程序略有不同。然而， 由于权利承受人作为申请执行人参与执行程序的法律基础及后果是相同的，无论是执行前债权受让人以自己的名义申请执行，亦或是债权受让人通过变更、追加程序成为申请执行人，二者本质上并无区别，人民法院审查权利承受人是否符合申请执行人条件的标准亦应相同。
故此，虽然我国现行司法解释尚未对权利承受人需要向人民法院提交哪些证明承受权利的文件予以明确规定， 人民法院应当参照适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条的规定，对其提交的承受权利证明文件是否符合上述规定的立案条件予以审查。
3、债权转让效力审查应以形式审查为限
本案应当从李某光申请执行是否符合人民法院立案受理的条件进行审查，不涉及对《债权转让协议》的效力和债权人资格的认定，广州中院裁定认定李某光不具有债权受让人资格、广东高院裁定认定李某光并未依法受让案涉债权，确属不妥，应予纠正。如李某光认为宋某东未履行《债权转让协议》约定的义务，可另循途径救济。
案例二：（2021 ）浙10执异 60号
本案争议焦点：上海法娱信息咨询事务所是否具有 申请执行主体资格。
所涉生效法律文书：杭州仲裁委员会（2019）杭仲裁字第1473号裁决书
裁判主旨：
1、债权转让通知问题
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款规定，债权依法转让的，虽然应当通知债务人，但 通知只是转让对债务人发生效力的要件，而 并未将通知作为债权转让本身成立和生效的条件， 是否通知债务人并不影响受让人合法取得被转让债权的法律效果。
此外，有关因债权转让而变更申请执行人的司法解释中也未将转让通知送达到债务人作为审查的重点。由此也可表明， 通知的具体方式、生效时间等，可以相对灵活掌握。从 本案异议人收到本院向其送达的执行通知书后，提出债权转让未通知的抗辩情况看，可以确认其已知晓债权转让的事实。而且 在异议审查中，本院又将申请执行人提交的债权转让相关材料发送给异议人，客观上也达到了通知的效果。因此，可以认定案涉债权转让已对异议人发生效力。
2、在未裁定变更债权受让人为申请执行主体的情况下，直接将其列为申请执行人是否存在程序错误
权利承受人有权以自己的名义申请执行，只要向人民法院提交承受权利的证明文件，证明自己是生效法律文书确定的权利承受人的，即符合受理执行案件的条件。 这种情况不属于严格意义上的变更申请执行主体，但二者的法律基础相同，故也可以理解为广义上的申请执行主体变更，即通过立案阶段解决主体变更问题。
本案中，生效裁决确定的原权利人上海伊恬文化传播中心在执行开始之前已经合法转让债权，权利受让人上海法娱信息咨询事务所直接申请执行并符合受理条件，本院依法应当直接受理、受理后直接向被执行人发出执行通知，并不需要先作出变更主体裁定，然后才将其列为申请执行人立案受理，也不需要先将原权利人上海伊恬文化传播中心作为申请执行人，待执行开始后再作出变更主体裁定。
案例三：（2024 ）最高法执复41 号
本案争议焦点：复议申请人 申请变更为申请执行人是否符合法律规定。
所涉生效法律文书：（2000）云高经初字第19号民事判决书
裁判主旨：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定， 申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。债权经多次转让的，当事人申请变更申请执行人，人民法院应当审查每次债权转让是否连续、合法，在此基础上决定是否能变更申请执行人。本案中，中国某某银行云南省分行将案涉债权转让给某某资产管理有限公司成都办事处，某某资产管理有限公司成都办事处又将同一债权转让给李某洪，转让程序符合法律规定。
案例四：（2022 ）最高法执监203 号
本案争议焦点：将食品公司 变更为本案申请执行人是否具有法律依据。
所涉生效法律文书：（2012）郑民四初字第368号民事判决书
裁判主旨：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定："申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。"可知， 若食品公司申请变更其为本案申请执行人的，除符合瑞惠公司将（ 2012）郑民四初字第 368号民事判决确定的债权依法转让给食品公司条件外，瑞惠公司应在执行程序中书面认可食品公司取得该债权。
债权转让情形下变更申请执行人，是直接认可债权受让人取代原申请执行人的地位，受让债权在新的当事人之间仍然维持强制执行效力， 应当严格把握变更条件。 即便在申请执行人已经注销这一特殊情形下，申请人亦需向执行法院提供已注销申请执行人权利承继主体的书面认可材料，或者是申请执行人在注销清算时已经明确将执行债权分配其享有的证据， 从而向执行法院证明该债权转让并无争议。本案中食品公司仅提供了瑞惠公司 在债权转让前所作的本案执行款所有权归食品公司所有 的书面说明，并未提供债权让与人明确表示该债权转让没有争议，明确认可食品公司可以取得执行债权的书面认可，不符合变更执行申请主体的法定条件。
民法典规定作为财产具体形态的债权在不具有除外情形下，可以转让。生效法律文书确定的债权转让亦然。 1关于生效法律文书债权转让后, 债权受让人是否享有强制执行请求权的问题, 我国学界虽有争论，但基于债权受让人权益之保护的角度，支持者认为随着实体权利的转让，债权受让人也理应获取相应的维护和实现该实体权利的程序权利，从而成为执行权利的主体, 享有执行主体所应当享有的程序权利。 2
上述债权受让人权益保护之理念业已体现于我国法律规定与司法实践中，纵观上述四个案例可知，经生效法律文书确定的债权转让后，权利承受人可以要求法院将其认定为执行权利主体，实现受让之权利。而根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）第16条、第18条与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条之规定，债权受让人欲作为申请执行人参加执行程序的，应当符合两个前提条件：第一，申请执行人已将生效法律文书确定的债权依法予以转让；第二申请执行人书面认可受让人取得该债权。
域外仲裁裁决，经国内法院根据《纽约公约》或者内地与港澳相互认可执行仲裁裁决安排的规定进行司法审查，在我国域内产生法律效力。经国内法院认可后的域外仲裁裁决，与国内仲裁裁决同属于"我国生效法律文书"的范畴，具有强制执行效力，适用国内仲裁裁决的执行程序。而该仲裁裁决中确认的受偿利益亦属合法受保护的债权之列，同样适用上述规定，在仲裁裁决依法转让并提供债权让与人认可受让人取得债权的书面认可证明的情形下，可以通过裁决受让人直接申请执行或裁决债权转让人在执行程序中申请变更执行人为裁决受让人以实现裁决利益。
二、域外仲裁裁决债权转让与执行的具体路径与风险提示
（一）域外仲裁裁决债权转让与执行的两大路径
以裁决债权转让的时间节点为基准，根据我国现行法律依据及司法裁判的实践，域外仲裁裁决债权受让人可选择两条路径申请参与裁决认可后的执行程序。
1、路径一：进入执行程序前转让裁决，裁决债权受让人以自己的名义直接向人民法院申请执行
如前文所举案例一与案例二中的裁判观点所述，裁决债权受让人属于《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）第16条所规定的"权利承受人"，符合人民法院受理执行案件的主体条件。
（1）操作优势：便捷高效，可减少债权受让人参与执行程序的时间成本。
原债权人在仲裁裁决国内法院认可阶段确认了其与债务人之间的债权债务关系后，立即将该债权转让给第三人，并通过书面认可文件确认转让事实。受让人随后直接以自己的名义向法院申请执行，无需经历后续变更或追加申请程序，亦不受《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第二十八条规定的听证程序限制。此做法可以确保执行程序不因债权主体的变更而中断，并促使债权受让人在最短时间内取得申请执行权利，实现资金快速回笼。
（2）潜在风险：债权转让瑕疵风险
若案涉债权存在多次转让中的连续性瑕疵、原裁决债权人尚有其他债务未能清偿、书面认可不足或通知不到位等情形，则债权受让人所提执行申请将可能无法得到法院的支持，或引发债务人异议，使得法院撤销执行裁定，从而迫使双方重新启动程序，延误执行进程。
2、路径二：执行程序中转让裁决债权，裁决债权受让人通过变更、追加程序成为申请执行人
依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条以及案例三、案例四等司法案例，可以明确的是，在域外仲裁裁决得到认可并依法转让后，权利受让人在执行阶段通过申请变更执行申请人以参与执行程序，在我国已不存在规范与实务上的可行性争议。
（1）操作优势：风险补救优势。
如若债权转让存在程序瑕疵，根据最高人民法院在（2017）最高法执监67号裁定中的立场，在执行法院未支持债权受让人的主张变更申请执行人的情况下，原申请执行人的当事人地位并不发生改变。原权利人慎重保持申请执行人的身份，且案件的执行过程不会因变更申请被驳回而受到影响，因此无需承担执行程序中断的风险。
（2）潜在风险：裁决提前履行使得受让人权利落空。
该路径需要受让人于执行终结前提出变更执行人申请。最高人民法院于（2024）最高法执监610号裁决中认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条之规定，在民事执行中申请变更、追加当事人的前提是案件还在执行程序中 。即唯有执行程序尚未执行终结，债权受让人才能行使变更、追加当事人的权利。
债权转让通知的时间与裁决的提前履行。即便不将债权转让通知作为债权转让本身成立和生效的条件，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款之规定，债务人是否收到通知及知晓债权转让的事实将影响其向债权受让人履行义务的起始时点。故此，在执行程序中进行债权转让的，基于债权转让通知的时点，债务人对原债权人的清偿仍发生债务清偿之效力，致使债权受让人仅可就案涉剩余标的主张权利。因此，执行程序开始后，在债权转让通知未送达债务人时或者在受让人申请变更执行人前，债务人就已经向原申请执行人履行了裁决，执行程序已经结束，裁决债权转让协议实质上失去了履行的条件，裁决受让人自然失去了裁决利益，只能基于转让协议向转让人主张权利。此外，在债权转让后，原申请执行人又向法院出具说明称案涉债务已由债务人向其履行完毕的，根据(2019)最高法执监340号执行裁定中的观点，此时不论债务人是否实际向其清偿，原权利人宣称自己接受清偿的行为均应视为表明其在实质上并不认可债权受让人取得案涉债权，进而致使债权受让人因无法满足变更执行申请的条件，其受让的裁决利益落空。
3、域外仲裁裁决债权转让与执行的路径选择
裁决债权人与受让人可以平衡取得裁决利益的效率需求及风险来选择合适的转让执行路径：
（1）基于节约执行程序时间成本的需要，若双方对于案涉债权转让协议无合法性或真实性争议并且债务人通知到位，可选择更具 便捷性与时效性的路径一，即受让人直接申请执行。在节约执行时间成本的同时，亦可给予债权受让人较大的权利行使保障，并减少债权转让法律关系双方主体之间的纠纷。
（2）若裁决债权转让双方相互间有较高的信赖利益，对于裁决债权及转让协议争议产生风险较低，并且可接受申请执行变更追加带来的时间成本，可选择路径二。同时若存在转让通知不到位或预见债务人异议等可能阻碍申请执行人变更的情形，路径二也能为债权人提供风险补救通道，基于尚未变更的原债权人的申请执行人之地位，保证执行程序连续性，避免重新启动申请程序所造成的时间延误。
（二）域外仲裁裁决债权转让与执行的特殊要点与风险提示
基于以上论述，域外仲裁裁决债权转让与执行程序可以参照适用国内仲裁裁决的处理路径，需要注意裁决的"依法转让"、确保让与人书面认可效力、裁决债权转让通知到位、避免裁决让与人不正当转移债权。与此同时域外仲裁裁决具有当事方涉外、法律适用涉外、仲裁地涉外等特殊性，域外裁决债权转让双方还需要注意转让协议的法律适用问题、裁决债权转让的对价问题、转让主体对转让执行程序的影响以及国际仲裁中第三方资助对于裁决债权转让的影响。
1、裁决债权转让需要符合 "依法转让 "的基本构成要件
（1）符合《民法典》民事法律行为有效性的一般认定
根据《民法典》的相关规定，债权转让作为一种民事法律行为，应当符合民事法律行为有效的一般要件，包括行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗等。只有满足这些基本条件，裁决债权转让行为才具有合法性和有效性，才能作为申请执行人变更的基础。
（2）不存在《民法典》第545条第1款所规定的债权不得转让的情形
《民法典》第545条第1款明确规定了债权不得转让的三种情形：一是根据债权性质不得转让；二是按照当事人约定不得转让；三是依照法律规定不得转让。在审查债权转让的合法性时，法院会严格审查是否存在上述禁止转让的情形。如果存在，即使债权转让协议已经签订，该转让行为也将被认定为无效，从而无法支持受让人申请变更申请执行人的请求。
2、避免裁决债权转让通知不当的行权风险
在学理层面，《民法典》第546条第1款规定的债权转让通知并非债权转让本身成立和生效的条件，并不债权利益之归属已无争议。 3在实务层面，以案例二等案件为例，若被执行人以债权转让未通知所有债务人为由，提出债权转让不符合法律规定之主张，也可能将因于法无据而无法得到法院的支持。
尽管如此，基于合理审慎之态度，司法实践中多数法院仍旧会对案涉债权转让通知的具体方式、生效时间进行一定的审查。故，为保障案涉执行程序的顺利进行，并充分维护债权受让人的利益，减少债权转让当事人之间的争议，债权转让当事人仍应采用邮寄送达、电子送达、公告送达等方式，并留存相关证明文件，以尽力确保案涉债权转让通知的客观效力。
3、实质审查下避免裁决让与人不正当转移债权
目前，以案例二（2019）最高法执监340号等案为代表的司法实践主流观点从效率与自治的价值角度出发，贯彻形式审查和外观审查的基本原则，认为只需要满足依法转让和书面认可等法定条件即可认定债权受让人具有申请执行主体资格，至于涉及到实体权利义务争议的真实性问题，则应通过诉讼程序解决。
然而，基于效率与公平兼顾，平衡保护受让人、转让人以及其他债权人合法权益之目的，学界呼吁在坚持形式审查原则之上，应对转让主体的基本状况、标的债权的情况等事项进行实质审查，以防止不正当的财产转移。 4实质审查原则的应用不仅限于理论上的探讨，司法实践亦有根据此标准进行审查的案例。在（2024）最高法执监476号判决中，法院认为原债权人某乙公司在明知自己尚欠债务未清偿的情形下，仍将案涉债权转让给某甲公司，此举不仅削弱了其偿债能力，且违背了民事活动中的诚实信用基本原则，并因此认定该债权转让行为"存在损害其他债权人合法权益的可能性"，驳回了某甲公司变更申请执行人的请求。
因此，债权转让的过程中，当事人应当审慎对待债权转让的相关法律规定及潜在风险，确保债权转让的合法性与正当性，全面评估转让主体及标的债权的真实状况，避免因债权转让瑕疵而引发的后续法律纠纷。
4、需要确保债权让与人书面认可案涉债权转让的效力
如案例二所示，由于债权转让情形下第三人与债权人签订的债权转让协议改变了生效法律文书确定的内容，必须由执行法院需就申请执行人向执行法院作出的书面认可进行严格审查，防止因权利主体的随意变更而导致执行程序的混乱。因此，若如案涉债权受让人无法提供债权让与人或其权利继承人于债权转让后明确表示该债权转让没有争议，明确认可债权受让人可以取得执行债权的书面认可等证明文件的，将无法得到执行法院支持，进而驳回债权受让人的申请。
5.域外仲裁裁决债权转让协议的法律适用
在域外仲裁裁决债权转让过程中，由于裁决债权人与受让人存在一方或者双方均为境外主体的可能，基于双方合意，裁决债权转让协议也存在适用非中国大陆法的可能。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释(一)(2020修正)》第四、五条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。因此，我国法律及司法实践允许在不违反我国强制性规定（例如民事行为效力、国家安全、公共政策等）的情况下，双方协议选择裁决债权转让协议所适用的法律，包括中国法及其他法域法律规定。当然双方选择中国大陆法作为协议适用法最为便捷且风险较低，法院可以更容易完成对其效力的认定。当裁决协议适用非中国大陆法时，法院还需要进行域外法查明以确认协议的有效性，确保其不违反当地的法律法规以及我国的公共政策。
6.裁决债权转让主体对象及第三方资助对转让及执行的影响
在域外仲裁裁决债权转让过程中，需要注意审查受让主体对象对转让协议的效力以及执行的影响。实践中可能存在域外仲裁裁决被转让至与联合国制裁对象或者被列入我国反制裁名单对象有关联的实体，在此种情形下该协议将会与我国国家安全及公共政策相违背，导致转让协议无效。
域外仲裁裁决受让方还可能是仲裁的第三方资助者。近年来第三方资助在国际仲裁中兴起，第三方资助者为当事人提供资金支持，在胜诉后按约定比例分享其从仲裁裁决执行中所获利益。大陆法系国家普遍对第三方资助持开放态度，法院则倾向于允许包括第三方资助者在内的受让人根据有效的转让协议要求执行裁决。在普通法系国家，传统上第三方资助被认为是助讼和包揽诉讼的行为，法院可能会以当事人与第三方串通帮诉有失公平而驳回仲裁裁决受让人的执行请求。近年来以英美澳为代表的越来越多普通法系国家也对第三方资助持开放态度，但还是有不少国际或地区对第三方资助的态度仍待明确，例如爱尔兰。 5我国目前对仲裁中的第三方资助没有明令禁止，而是呈现探索开放的趋势，因此若裁决债权转让协议适用中国大陆法，其转让给第三方资助者的行为不被法律禁止，可以得到法院支持并推进执行。但若裁决债权转让协议适用的是非中国大陆法，或者仲裁地法律不支持第三方资助，则需要注意评估在该地区法律体系下对于裁决债权转让给第三方资助者的态度及转让协议的有效性。
7.裁决债权转让的对价问题
若仲裁裁决债权转让协议约定适用中国大陆法，根据我国《民法典》第五百四十五条之规定，支付对价并非是债权转让合同的生效要件。我国司法实践中亦通常认为债权转让具有无因性，受让人是否支付对价并不影响债权转让协议的效力。但需注意的是，在司法实践中亦有法院结合具体案情，驳回当事人债权具有无因性的主张。例如，若存在债权转让协议涉及的债权已被查封，或者债权转让人是负有债务之人且该债权构成其主要财产等情形，此时签订债权转让协议且协议中并未约定债权转让对价的，则该行为可能被法院认定其违反了《民法典》第一百五十三条、一百五十四条等规定，使得案涉债权转让协议因涉嫌意图转移资产，逃避债务，阻却执行，恶意损害第三人利益等归于无效。
若域外仲裁裁决债权转让协议约定适用非中国大陆法，则需要查明评估在该法域下债权转让协议是否需要对价作为生效要件。当事人在明确规定债权转让协议需要对价的国家地区进行裁决债权转让时，建议满足对价要求。
结语
域外仲裁裁决债权转让是债权人减轻执行成本负担，尽快实现权利，确保资金回笼的重要方式。合法有效的债权转让有助于维护交易安全、稳定市场秩序，并推动国际投资贸易的发展。
然而，在认识到域外仲裁裁决债权转让之优势的同时，当事人也应当谨慎评估转让过程中的潜在瑕疵风险，谨慎选择科学规范的操作路径并及时采取应对措施，以最大限度地保障各方合法权益的实现。同时，当事人还应当考虑域外仲裁裁决的特殊性，在进行裁决债权转让及执行过程中周全考虑法律适用以及转让主体对象带来的影响和风险，在合规前提下高效推进裁决执行以合法获取裁决利益。
Footnotes
1 姜宇轩,贾宏斌.以债权转让方式变更申请执行人司法审查制度反思与重构——兼评《变更追加规定》第9条与《强制执行法（草案）》第21条[J].法律适用,2024,(01):92-102.
2 向国慧.论债权受让人强制执行请求权及程序保障[J].河北法学,2014,32(04):180-185.
3 朱虎.债权转让中对债务人的程序性保护:债权转让通知[J].当代法学,2020,34(06):68-77.
4 冯成丰.审慎对待执行程序中的商事思维扩张——再论生效法律文书确定的债权转让中申请执行人的变更[J].甘肃政法大学学报,2023,(02):20-35.
5 傅攀峰. 国际仲裁中的第三方资助:风险与策略[J]. 中国外汇,2024(8):40-42.
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