前 言
近年来，随着偿付能力监管政策的调整，保险公司对资本补充的需求日益增强。许多保险公司选择通过增资提升偿付能力充足率。2024年约有20家保险公司完成了总额超过200亿元的增资。鉴于部分公司仍在适应新的偿付能力监管规则所带来的变化，国家金融监督管理总局于2024年12月16日发布了《关于延长保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）实施过渡期有关事项的通知》（金规〔2024〕22号），将原定于2024年末结束的偿付能力监管规则（Ⅱ）实施过渡期延长至2025年底，以便给予这些公司更多时间来适应新规则。
相比其他公司，保险公司的增资除涉及公司治理决策、交易文件的签署交割、股权变更登记等一般流程外，保险公司需按照监管规定的要求，获得保险监管机构的审批，并履行信息披露义务。此外，如保险公司为国有及国有控股企业、国有实际控制企业，还可能涉及资产评估、国资监管机构审批、进场交易等程序。
以作为国家出资企业的有限责任公司形式的保险公司为例，增资扩股的基本流程包括：
一、公司治理机构审议通过增资事项
根据《保险公司股权管理办法》规定："认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。"
根据《公司法》规定，董事会负责制订公司增加注册资本的方案，股东会对公司增加注册资本作出决议。股东会作出增加注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
基于上述，结合保险公司章程和公司治理制度的要求，建议保险公司在形成增资的初步方案（包括本次拟增加的注册资本金额、资金用途等）后，召开董事会、股东会对增资方案进行审议，在取得董事会、股东会批准后再实际开展增资相关工作。
二、聘请中介机构对公司资产进行评估
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第一款，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
根据《企业国有资产交易操作规则》第四十六条，增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。
三、国资监管机构审批增资事项
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十四条，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
四、向全体股东发出认购邀请函
根据《公司法》第二百二十七条第一款："有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。"因此，为保障现有股东的优先认购权，保险公司需向全体股东发出认购邀请函，邀请现有股东参与增资。
如认购邀请函回函中有现有股东表示不参与此次增资，或自行或指定第三方拟认购的注册资本金额，少于其有权优先认购的全部金额，保险公司还可发出第二轮认购邀请函。
五、通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方
如股东未完全认购公司拟增加的注册资本金额，则对于国家出资企业的保险公司而言，需要通过产权交易机构公开征集投资方。国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加注册资本，除非另有规定，否则原则上应在依法设立的产权交易机构中公开进行。
《企业国有资产交易操作规则》在信息披露对应条款中，对预披露和正式披露、产权交易机构的审核要求、信息披露内容、信息披露公告期限、信息披露公告的变更、信息披露公告的延长与终结等方面作出了规定。
根据《企业国有资产交易操作规则》第四十七条，增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。第五十一条规定，增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。
六、确定外部投资人
在意向投资方的确认上，根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》的相关规定，在正式披露公告后，产权交易机构需要与增资企业按照一定流程确认意向投资方。通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。
在投资人遴选上，根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》的相关规定，企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。
在投资人资质上，《保险公司股权管理办法》对于保险公司各类股东的主体资质、持股比例、入股资金来源等方面作出了限制，在确定外部投资人时需要提前确认其是否满足该等条件。
七、根据保险监管规定披露注册资本变更
《中国保监会关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》明确:"保险公司应在股东（大）会审议通过变更注册资本方案后的10个工作日内，在公司官方网站和中国保险行业协会网站发布信息披露公告，公开披露以下信息：
（一）决策程序，包括股东（大）会决议、议案概述及表决情况等；
（二）变更注册资本的方案，包括增（减）资规模、各股东增（减）资金额、增（减）资前后股权结构对照表（上市保险公司披露到5%以上的股东）等；
（三）增资资金来源的声明；
（四）股东之间关联关系的说明；
（五）中国保监会基于审慎监管认为应当披露的其他信息。"
由此，保险公司应当在股东会审议通过变更注册资本方案后的10个工作日内，在公司官方网站和中国保险行业协会网站发布信息披露公告。
八、签署增资协议
保险公司应当与参与本次增资的全部投资人签署增资协议。对作为国家出资企业的保险公司而言，《企业国有资产交易操作规则》列明了增资协议的必备条款和不得约定的内容，也需关注。
九、实缴出资及验资
《保险法》第六十九条第三款规定，"保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。"
《保险公司股权管理办法》第三十六条规定，"保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。投资人向保险公司出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。"
由此，参与增资的投资人应当以货币方式实缴认购的注册资本，将实缴出资汇入验资账户，并由会计师事务所进行验资。
十、向国家金融监督管理总局提交变更注册资本及修改公司章程的审批材料
《保险公司股权管理办法》第六十八条规定，"保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并应当提交以下材料：（一）公司股东（大）会通过的增加或者减少注册资本的决议；（二）增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告；（三）增加或者减少注册资本后的股权结构；（四）验资报告和股东出资或者减资证明；（五）参与增资股东经会计师事务所审计的财务会计报告；（六）退股股东的名称、基本情况以及减资金额；（七）中国保监会规定的其他材料。保险公司新增股东的，应当提交本办法第六十三条至第六十六条规定的有关材料。"
《中国保监会办公厅关于优化保险公司章程修改等审批程序的通知》第一条明确，"保险集团公司、保险公司和保险资产管理公司在下列事项发生变更时，可一并报送公司章程修改的请示：（一）变更注册资本；......"
由此，如保险公司新增注册资本全部由现有股东认购的，则应当按照《保险公司股权管理办法》第六十八条规定提交相关材料，并同时报送修改公司章程的请示；如有新增股东参加本次增资的，则除上述材料外，还应当提交《保险公司股权管理办法》第六十三条至第六十六条规定的有关材料。
十一、缴纳资本保证金
《保险公司资本保证金管理办法》第十条规定，"保险公司应在中国保监会批准开业后30个工作日或批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将资本保证金按时足额存入符合中国保监会规定的银行。"
由此，保险公司应当在保险监管机构批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，及时存入资本保证金。
十二、办理股权变更登记手续
《保险公司股权管理办法》第六十条规定，"保险公司应当自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。未在规定时间内完成变更的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。"
由此，保险公司应当在增资事项取得保险监管机构核准后及时办理股权变更登记手续。
结 语
保险公司在制定增资方案时，应同时兼顾公司治理程序、保险监管要求以及交易本身的需要。作为国有及国有控股企业、国有实际控制的保险公司，还需关注国资监管机构对于增资审批、进场交易、信息披露等方面的要求，从而确保增资过程既高效又合规，并能够维护所有利益相关者的权益。
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