新规解析之《保险资金运用内部控制应用指引第5号—不动产投资》

保险资金运用内部控制应用指引第 5号

——不动产投资

金办发〔2024〕122号

相关监管规定

解析

第一节 总 则

第一条 为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金安全，依据《保险资金运用管理办法》《保险资金运用内部控制指引》及相关规定，制定本指引。

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第二条 本指引所称不动产投资，包括以物权或项目公司股权方式持有的投资性不动产以及主要投资于此类资产的股权投资基金等不动产金融产品。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二条保险资金投资的不动产，是指土地、建筑物及其它附着于土地上的定着物。

保险资金可以投资基础设施类不动产、非基础设施类不动产及不动产相关金融产品。

投资非基础设施类不动产及相关金融产品，遵照本办法。

第三十七条保险资金投资境外不动产，按照《保险资金境外投资管理暂行办法》和国家金融监督管理总局有关规定执行，保险资金投资境内和境外的不动产及相关金融产品，投资比例合并计算。

保险资金以取得不动产所有权为目的投资项目公司股权，不适用《保险资金投资股权暂行办法》的有关规定。

《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔 2012〕93号）

第二十八条 保险资金境外投资不动产和未上市企业股权， 应当参照境内同类品种相关监管规定，规范投资行为，加强后续管理，防范投资风险、经营风险和市场风险。

1、本指引主要规范以 物权方式或项目公司股权方式持有的 投资性不动产以及投资 不动产基金等不动产金融产品的投资行为，不包括购置自用性不动产和以债权方式投资不动产；

2、关于不动产投资方式的表述， 由"股权方式"调整为"项目公司股权方式"；

3、境外投资不动产需参照执行本指引。

第三条 保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展不动产投资，应当符合金融监管总局规定的 资质条件，不动产投资管理能力达到 规定标准。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第八条保险公司投资不动产，应当符合下列条件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

（二）实行资产托管机制，资产运作规范透明；

（三）资产管理部门拥有不少于8名具有不动产投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名，具有3年以上相关经验的不少于3名；

（四）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；

（五）上一会计年度盈利，净资产不低于1亿元人民币（货币单位下同）;

（六）具有与所投资不动产及不动产相关金融产品匹配的资金，且来源充足稳定；

（七）最近三年未发现重大违法违规行为；

（八）国家金融监督管理总局规定的其他审慎性条件。

投资不动产相关金融产品的，除符合前款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当拥有不少于2名具有3年以上不动产投资和相关经验的专业人员。

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔 2012〕59号）

一、调整事项

1.保险公司投资股权或者不动产，不再执行上一会计年度盈利的规定；上一会计年度净资产的基本要求，均调整为1亿元人民币；偿付能力充足率的基本要求，调整为上季度末偿付能力充足率不低于120%；开展投资后，偿付能力充足率低于120%的，应当及时调整投资策略，采取有效措施，控制相关风险。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

一、投资管理能力是保险机构开展债券、股票、股权、不动产等投资管理业务的前提和基础。保险机构自行或受托开展各类投资管理业务，应具备相应的投资管理能力。

二、保险机构投资管理能力包括以下七类：（1）信用风险管理能力；（2）股票投资管理能力；（3）股权投资管理能力； （4）不动产投资管理能力；（5）衍生品运用管理能力；（6）债权投资计划产品管理能力；（7）股权投资计划产品管理能力。

其中，（1）至（5）项适用于保险集团（控股）公司和保险公司，（1）、（2）、（5）、（6）、（7）项适用于保险资产管理机构。

1、资质条件：主要适用《保险资金投资不动产暂行办法》第八条及《保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》第一条第1项等相关规定，其中专业人员配备方面适用《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》的相关规定；

2、投资能力标准：保险公司自行开展不动产投资，需要具备不动产投资管理能力，具体标准详见《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》之附件4《保险机构不动产投资管理能力标准》。

第四条 保险公司开展不动产投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及 操作风险等。

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提示：根据 2024年7月1日施行的《银行保险机构操作风险管理办法》， 操作风险包括法律风险，即：

1.签订的合同因违反法律或者行政法规可能被依法撤销或者确认无效；

2.因违约、侵权或者其他事由被提起诉讼或者申请仲裁，依法可能承担赔偿责任；

3.业务、管理活动违反法律、法规或者监管规定，依法可能承担刑事责任或者行政责任。

第五条 保险公司开展不动产投资，应当遵循相关法律法规及监管要求， 建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十条为保险资金投资不动产提供有关服务的 专业机构，应当符合下列条件： ......（四）与保险资金投资不动产的相关当事人不存在关联关系；......

第二十四条......保险资金投资不动产，应当合理确定交易价格。 保险公司、投资机构与托管机构、专业机构不得存在关联交易。保险公司与投资机构存在关联交易的，不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，不得通过关联交易或者其他方式侵害保险公司利益。

《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔 2022〕11号）

（八）保险机构开展资金运用业务，不得存在以下行为：......

2.借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式 变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。

《保险资金运用内部控制指引（ GICIF）》

第十七条 保险机构应当从业务、合规和风险等方面全面、科学设置具有保险资金运用职能的非保险子公司考核目标，加强对子公司及其高管人员的监督，严格执行机构问责制度，确保依法合规经营。

1、保险公司关联交易适用《银行保险机构关联交易管理办法》；

2、关注保险资金不动产投资涉及与专业机构相关的关联交易禁止性规定；

3、保险公司不得借道不动产项目，变相突破监管限制，违规为关联方或关联方指定方提供融资。

第六条 保险公司开展不动产投资，要建立分工明确的决策与授权体系，严谨高效的业务操作流程，完善的风险管理制度、风险预警和处置制度以及责任追究制度，充分发挥三道监控防线的作用， 相关职能部门密切配合， 独立出具意见。

《保险资金运用内部控制指引（ GICIF）》第十三条　保险机构应当依据自身资金运用特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线：　

（一）建立一线部门及岗位人员自我控制、自我管理、自我约束为基础的第一道监控防线。对操作风险较高的业务环节实施双人、双职、双责的复核制度。属于单人单岗处理的业务，必须有相应的后续监督机制。

（二）建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线，发挥法律、合规、风险管理、财务等部门对保险资金投资全流程的风险监控职能。保险机构必须在相关部门和岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。

（三）建立以内部审计部门对各岗位、部门、机构和业务实施监督反馈的第三道监控防线。内部审计部门独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

强调相关职能部门应独立出具意见。

第七条 保险公司开展不动产投资，应当根据监管要求、投资需求、负债特性、偿付能力、风险偏好、资产负债管理、投资管理能力和风险管理能力等因素， 合理设定不动产投资的配置比例，并履行相应的内部审批程序。

《保险资产配置管理暂行办法》（保监发〔 2012〕61号）

第十七条 保险公司应当分析各类账户资产的风险收益特征，并根据资产配置政策规定或者相关合同约定，合理安排各类资产配置比例。

《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔 2014〕13号）

二、设立大类资产监管比例

为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比例。

（二）投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的25%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。

三、设立集中度风险监管比例

为防范集中度风险，针对保险公司投资单一资产和单一交易对手制定保险资金运用集中度上限比例。

（一）投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，均不高于本公司上季末总资产的5%。投资境内的中央政府债券、准政府债券、银行存款，重大股权投资和以自有资金投资保险类企业股权，购置自用性不动产,以及集团内购买保险资产管理产品等除外......

（二）投资单一法人主体的余额，合计不高于本公司上季末总资产的20%。投资境内的中央政府债券、准政府债券和以自有资金投资保险类企业股权等除外。

单一法人主体是指保险公司进行投资而与其形成直接债权或直接股权关系的具有法人资格的单一融资主体。

1、需要遵守《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》中 关于配置大类资产上限比例和集中度监管比例上限的要求；

2、如构成关联交易，还需关注《银行保险机构关联交易管理办法》第二十条 关于资金运用关联交易监管比例的限制。

第二节 职责分工与授权批准

第八条 保险公司开展不动产投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保不动产投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。

不动产投资业务不相容部门或岗位至少包括：

（一）投资决策与投资执行；

（二）投资决策、投资执行与法律、合规、风险管理;

（三）投资决策、投资执行与 投资运营。

保险集团（控股）公司及其保险子公司 共享内部资源，由集团内符合监管要求的保险资产管理机构提供 咨询服务和技术支持的，要明确双方的职责边界，不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利。在此基础上，双方可签署咨询服务和技术支持协议等约定具体服务内容。

《保险资金运用内部控制指引（ GICIF）》第十一条　保险机构应当结合保险资金运用的特点和内部控制要求设置内部机构及岗位，明确保险资金运用各个环节、有关岗位的衔接方式及操作标准，严格分离前、中、后台岗位责任，做到权责分明、相对独立和相互制衡。重要业务部门和岗位应当进行有效隔离。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准二、专业队伍

......（三）保险集团（控股）公司及其保险子公司 共享内部资源，由集团内具备债权投资计划产品管理能力的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，其资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上不动产投资相关经验的专业人员。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第三条 ......本办法所称专业服务机构（以下简称专业机构），是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质， 为保险资金投资不动产提供法律服务、财务审计和资产评估等服务的机 构。

第十条 为保险资金投资不动产提供有关服务的专业机构，应当符合下列条件：

......

（四）与保险资金投资不动产的相关当事人 不存在关联关系；

1、明确不相容部门或岗位，不相容部门或岗位中未明确提及"投后管理"，需关注监管进一步指导意见；

2、指引本条提及的 共享内部资源是指《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》中关于投资能力建设的规定；

3、强调不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利；

4、提示：投资能力建设资源共享而提供的咨询服务和技术支持不同于《保险资金投资不动产暂行办法》中规定的为保险公司投资不动产提供服务的专业服务机构。

第九条 保险公司开展不动产投资，要合理设置不动产投资相关岗位，配备符合监管要求、具有不动产投资相关经验的专业人员。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准

二、专业队伍

保险集团（控股）公司、保险公司应当配备熟悉不动产投资业务、具备不动产投资能力的专业人员，专业人员数量应当符合下列要求：

（一）直接投资不动产的，资产管理部门应当拥有不少于6名具有3年以上不动产投资相关经验的专职人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3人，专职投后管理的人员不得少于1人。

（二）投资不动产金融产品的，资产管理部门应当拥有不少于3名具有3年以上不动产投资相关经验的专业人员。

保险公司自行投资不动产的，主要适用《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》中投资能力建设对专业人员的要求。

第十条 保险公司开展不动产投资，要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的不动产投资决策程序和授权机制，确定股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十八条保险资金投资不动产，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

决策层和执行层应当各司其职，谨慎决策，勤勉尽责，充分考虑不动产投资风险，按照资产认可标准和资本约束，审慎评估不动产投资对偿付能力和收益水平的影响，严格履行相关程序，并对决策和操作行为负责。保险资金投资不动产不得采用非现场表决方式。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准三、基本制度

......不动产投资相关制度需经保险集团（控股）公司、保险公司董事会、经营管理层或其授权机构批准，以公司正式文件形式下发执行。

强调应明确股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

第十一条 保险公司开展不动产投资，要建立 覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估不动产投资相关制度的执行情况。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十七条保险资金投资不动产，应当建立规范有效的业务流程和风控机制， 涵盖项目评审、投资决策、合规审查、投资操作、管理运营、资产估值、财务分析、风险监测等关键环节，形成风险识别、预警、控制和处置的全程管理体系，并定期或者不定期进行压力测试，全面防范和管理不动产投资风险。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准

三、基本制度

保险集团（控股）公司、保险公司应当建立不动产投资基本制度，包括但不限于授权机制、项目评审和投资决策，投资操作、风险监测、压力测试和全程管理、资产估值、财务分析、信息披露和关联交易等，应当明确岗位职责、风险责任、应急处置和责任追究机制，制度机制应当覆盖风险识别、预警、控制和处置全过程。

《保险资金运用内部控制指引（ GICIF）》

第十六条　保险机构应当建立健全保险资金运用管理制度，对保险资金运用各流程进行规范管理，包括资产配置、投资研究、决策和授权、交易和结算管理、投资后管理、风险控制、信息披露、绩效评估和考核、信息系统管理、行政管理等保险资金运用相关工作，并定期检查和评估制度执行情况。

本指引细化了各个业务环节，并在下文中进一步针对各个业务环节规定相应的操作流程和具体要求。

第三节 项目筛选与立项

第十二条 保险公司以物权或项目公司股权方式投资不动产，要 建立项目筛选和储备机制，根据资产配置计划建立项目储备库，明确项目筛选原则及入库标准。

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新增项目储备机制，明确项目筛选原则和入库标准

第十三条 保险公司以物权或项目公司股权方式投资不动产，由 投资执行部门或岗位收集包括项目位置、使用类型、建筑或土地情况、投资规模等基本信息，并根据项目基本信息、投资价值分析材料、投资模型、合规性等对拟投资的不动产项目进行初步筛选。

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新增项目筛选要求

第十四条 保险公司要建立项目 立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

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新增立项审批机制

第十五条 保险公司要根据项目立项审批情况，对项目储备库进行 动态管理，及时更新储备项目信息和状态。

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新增对项目储备库动态管理的要求

第四节 尽职调查与商务谈判

第十六条 保险公司开展不动产投资， 应当根据监管规定 聘请第三方专业机构提供尽职调查等专业服务。保险公司要建立选聘相关制度及配套流程，明确选聘要求及标准，并符合其相关内部控制规定。 专业机构资质应当符合监管要求。

保险公司投资不动产金融产品，应要求不动产投资管理机构（以下简称投资机构）确保募集资金安全和独立， 配合保险公司进行尽职调查并提供产品募集文件、相关论证报告或尽职调查报告等书面文件。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十九条保险资金投资不动产， 应当聘请符合第十条规定条件的专业机构，提供尽职调查报告和法律意见书，制定有效的投资方案、经营计划和财务预算，并通过科学的交易结构和完善的合约安排，控制投资管理和运营风险。

第二十三条保险资金投资不动产相关金融产品，应当对该产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性，进行尽职调查和分析评估。持有产品期间，应当要求投资机构按照投资合同或者募集说明书的约定，严格履行职责，有效防范风险，维护投资人权益。

1、指引本条规定开展尽职调查等专业服务的专业机构应符合《保险资金投资不动产暂行办法》的相关要求；

2、强调建立专业机构选聘制度；

3、强调保险公司应要求投资机构配合保险公司进行尽职调查。

第十七条 保险公司开展不动产投资，由 投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。尽职调查报告及其他尽职调查信息要在投资执行、法律、合规、风险管理以及投后管理等部门或岗位间共享。

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新增投资执行部门或岗位尽职调查职责、职能部门评审职责以及信息共享要求。

第十八条 保险公司开展不动产投资尽职调查， 重点关注以下要素：

（一）拟投资的不动产项目的产权状况、区位状况、管理权状况以及土地使用年限等；

（二）以物权方式投资不动产的，重点关注拟投资标的权证状况、权证限制状况等；

（三）以项目公司股权方式投资不动产的，重点关注项目公司产权归属、资产抵押、负债状况、经营范围、不动产用途、法律诉讼等；

（四）投资不动产金融产品的，重点关注投资机构的投资管理能力、产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性等；

（五）其他影响交易安全和保险资金投资安全的要素。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十五条 保险资金投资不动产，应当合理安排持有不动产的方式、种类和期限。以债权、股权、物权方式投资的不动产，其剩余土地使用年限不得低于15年，且自投资协议签署之日起5年内不得转让。保险公司内部转让自用性不动产，或者委托投资机构以所持有的不动产为基础资产，发起设立或者发行不动产相关金融产品的除外。

第二十二条 保险资金以物权方式投资不动产，应当及时完成不动产物权的设立、限制、变更和注销等权属登记，防止因漏登、错登造成权属争议或者法律风险。对权证手续设限的不动产，应当通过书面合同，约定解限条件、操作程序、合同对价支付方式等事项，防范和控制交易风险。

第二十条 保险资金以股权方式投资不动产，拟投资的项目公司应当为不动产的直接所有权人，且该不动产为项目公司的主要资产。项目公司应当无重大法律诉讼，且股权未因不动产的抵押设限等落空或者受损。

以股权方式投资不动产，应当向项目公司派驻董事、高级管理人员及关键岗位人员，并对项目公司的股权转让、资产出售、担保抵押、资金融通等重大事项发表意见，维护各项合法权益。

第二十三条 保险资金投资不动产相关金融产品，应当对该产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性，进行尽职调查和分析评估。持有产品期间，应当要求投资机构按照投资合同或者募集说明书的约定，严格履行职责，有效防范风险，维护投资人权益。

1、新增尽职调查重点关注要素；

2、新增要求主要是围绕《保险资金投资不动产暂行办法》中关于以物权方式、股权方式投资不动产的监管要求提出。

第十九条 保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要 由投资专业人员和法律专业人员共同参加 。

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新增商务谈判具体要求及重点关注事项。

第二十条 商务谈判结果要以书面形式进行确认，落实在投资协议或其他法律文本中。 对权证手续设限的不动产，要通过书面合同，约定解限条件、操作程序、合同对价支付方式等事项，防范和控制交易风险。

保险公司投资不动产金融产品，要与投资机构签订投资合同或者协议，载明当事人权利义务、管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。保险公司要通过法律文件约定等方式，确保投资不动产金融产品形成的财产独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十二条 保险资金以物权方式投资不动产，应当及时完成不动产物权的设立、限制、变更和注销等权属登记，防止因漏登、错登造成权属争议或者法律风险。 对权证手续设限的不动产，应当通过书面合同，约定解限条件、操作程序、合同对价支付方式等事项，防范和控制交易风险。

第四条保险资金投资不动产相关金融产品形成的财产，应当独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。投资机构因投资、管理或者处分不动产相关金融产品取得的财产和收益，应当归入不动产相关金融产品财产。

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔 2012〕59号）

三、其他事项

......

2.保险公司以股权方式投资不动产，应当严格规范项目公司名称， 限定其经营范围。项目公司不得对外进行股权投资。

1、新增对于商务谈判结果的形式要求；

2、参照股权投资基金 新增不动产基金投资协议必备条款内容；

3、以项目公司股权方式投资不动产的，还需要注意公司章程中关于合规要求的落实，比如项目公司经营范围、禁止对外进行股权投资。

第五节 投资决策

第二十一条 保险公司开展不动产投资，要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第八条保险公司投资不动产，应当符合下列条件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；......

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第二十二条 保险公司开展不动产投资，要形成投资决策文件，为决策提供依据。投资决策文件内容包括可行性研究、资产配置计划、偿付能力分析、资产评估、风险评估、 投资协议文本或关键条款、合规意见、法律意见、关联交易说明（如有）、相关专业机构出具的文件（如有）和后续管理方案，以及其他可为投资决策提供依据的内容。

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新增投资决策依据，投资决策过程中不要求投资协议必须完全定稿，可以提供关键条款。

第二十三条 保险公司开展不动产投资决策，要按照审慎原则 逐笔或逐个项目决策。投资决策机构要充分了解不动产项目的基本情况、主要风险、投资方案、盈利预测及情景分析、投后管理、资金安排及其他重要事项。投资决策机构要具备专业性和独立性，通过录音、录像或书面记录等方式，实现投资决策会议过程的留痕管理，投资决策结果形成书面决议。

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逐笔或逐个项目决策可能包括：

1、针对特定项目决策（含分笔出资）；

2、特定项目涉及多次出资的，可以 针对各笔出资逐笔分别决策，后续出资决策时涉及追加投资。

第二十四条 保险公司要建立和完善投资决策保障机制，如文件管理、回避机制、项目团队责任制、决策执行跟踪督办、责任追究等。

《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔 2022〕1号）

第四十六条 银行保险机构关联交易控制委员会、董事会及股东（大）会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

如银行保险机构未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。

《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（银保监发〔 2019〕50号）

四、规范业务回避

......

（十）员工业务回避。银行保险机构员工在办理重点业务时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。"重点业务"的具体范围由各机构根据业务风险特点，按照有效制衡的内控管理原则予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构。

（十一）关键人员附加要求。银行保险机构董事（理事）、监事及其他关键人员除应按照上条要求履行业务回避，还应按照关联交易管理等相关要求，在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时，及时告知关联关系的性质和程度，并履行回避义务。

《保险资金运用内部控制指引（ GICIF）》

第四十三条 ......（七）制定明确的决策程序、议事规则及回避机制，明确决策中应关注的因素，如资产负债匹配，合规性审查，是否涉及关联交易等。

回避机制涉及：

1、关联交易回避；

2、履职回避。

第二十五条 不动产项目通过审批后，保险公司要按照投资决策机构审批通过的条件执行。投资执行过程中出现重大因素变更的，由 投资执行部门或岗位就该重大因素变更是否对投资方案产生实质性影响作出判断，构成实质性影响的，及时将处理意见 上报投资决策机构审批。

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新增重大因素变更构成实质影响的处理机制，是否构成实质性影响由投资执行部门或岗位做出判断。

第六节 协议签署与交易执行

第二十六条 保险公司要明确不动产投资相关协议签署流程。投资执行部门或岗位对交易文件进行核对，确认拟签署交易文件核心要素符合投资决策要求；法律、合规等部门或岗位审核协议相关条款，确认协议条款符合投资决议和相关监管规定。协议签署前，保险公司要校对实际签署的协议原件，确保其与经过公司审批的协议文本一致。

保险公司要规范协议用印流程，严格管理印章使用，避免协议签署环节的操作风险。

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新增投资协议签署要求

第二十七条 保险公司要明确投资项目监管报告等内部审核流程。

保险公司要在有关协议中约定，项目公司、不动产金融产品的发行方或管理人等 当事方负有提供相关报表和材料、 识别与报告关联交易等配合监管的义务。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十八条保险资金投资不动产，应当要求投资机构按照法律法规、有关规定及合同约定，履行信息披露义务，并对所披露信息的及时性、真实性、完整性和合法性负责。投资机构所披露信息，应当满足保险公司了解不动产及不动产相关金融产品的风险特征、风险程度及投资管理的需要。所披露信息内容至少应当包括不动产或者不动产相关金融产品的投资规模、运作管理、资产估值、资产质量、投资收益、交易转让、风险程度等事项。

1、对比指引4 号，可以看出，指引 5号没有规定"签署协议应当按要求履行相关监管机构核准或报告程序。"因为不动产投资不涉及事前核准，并且根据《关于精简保险资金运用监管报告事项的通知》（银保监规〔2022〕1号），也取消了不动产投资的单笔报告义务，目前主要是合并报告；

2、强调项目公司、不动产金融产品的发行方或管理人有识别和报告关联交易的义务，这将成为后续股权基金项目协议谈判的监管依据。

3、提示：不同于股权投资，保险公司 以物权或项目公司股权方式 开展不动产投资，保险公司与底层项目之间不存在关联交易的禁止性规定。

第二十八条 保险公司要明确资金划拨和交割流程，按照流程审慎支付协议约定的投资资金，及时办理项目交割、解押、产权过户、权证登记、项目公司工商变更登记等，完成资产交割。

投资资金的划拨，由 投资执行部门或岗位申请并经投资运营等部门或岗位就资金划拨条件、金额及账户等核心要素进行复核，确保资金划拨与投资决议、投资协议约定一致。

/

新增对于资金划拨和交割流程的要求

第二十九条 保险公司要对不动产投资实行托管，并督促托管人按照法律法规和合同约定严格履行托管职责。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第八条保险公司投资不动产，应当符合下列条件：......（二）实行资产托管机制，资产运作规范透明；......

《关于规范保险资产托管业务的通知》（保监发〔 2014〕84号）

一、保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险机构）应当建立和完善保险资产托管机制，选择符合规定条件的商业银行等专业机构（以下简称托管机构）,将保险资金运用形成的各项投资资产全部实行第三方托管和监督，切实提高投资运作的透明度，防范资金运用操作风险。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准

三、基本制度

......保险集团（控股）公司、保险公司应当建立资产托管机制，确保资产运作规范透明。......

强调实行托管机制，督促托管人履职

第七节 投后管理

第三十条 保险公司开展不动产投资，应当根据监管规定加强投后管理，建立以风险控制为主导的投后管理制度和流程。

保险公司以项目公司股权方式投资不动产，要建立包括 任职资格、管理考核、 责任追究等内容的委派人员管理制度。

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1、强调建立投后管理制度；

2、新增关于建立包括任职资格、管理考核、责任追究等内容的不动产项目公司委派人员管理制度的要求。

第三十一条 保险公司要明确投后管理部门或岗位， 对每个投资项目 指定专人管理。投后管理部门或岗位 定期编制不动产投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构 定期审议投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况、风险管理情况和重大事项。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十五条保险资金投资不动产，应当加强资产后续管理，建立和完善管理制度， 设置专门岗位，配置管理人员，监测不动产市场情况，评估不动产资产价值和质量，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范投资风险、经营风险和市场风险。

《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔 2020〕45号）

附件4 保险机构不动产投资管理能力标准

二、专业队伍

保险集团（控股）公司、保险公司应当配备熟悉不动产投资业务、具备不动产投资能力的专业人员，专业人员数量应当符合下列要求：

（一）直接投资不动产的，资产管理部门应当拥有不少于6名具有3年以上不动产投资相关经验的专职人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3人，专职投后管理的人员不得少于1人。

（二）投资不动产金融产品的，资产管理部门应当拥有不少于3名具有3年以上不动产投资相关经验的专业人员。

1、新增投后管理部门或岗位 定期编制不动产投资后续管理报告，投资决策机构或其授权机构 定期审议投资后续管理报告；

2、要求每个投资项目指定专人管理。

第三十二条 保险公司以项目公司股权方式投资不动产，要严格规范项目公司名称，限定其经营范围，项目公司不得对外进行股权投资。

保险公司要督促其所投资的项目公司建立规范的法人治理结构和运作机制。保险公司应当按照监管要求向项目公司派驻董事、高级管理人员及关键岗位人员，并对项目公司的股权转让、资产出售、担保抵押、资金融通等重大事项发表意见，维护各项合法权益。

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔 2012〕59号）

三、其他事项

......

2.保险公司以股权方式投资不动产， 应当严格规范项目公司名称，限定其经营范围。项目公司不得对外进行股权投资。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监 发〔2010〕 80号）

第二十条 保险资金以股权方式投资不动产，拟投资的项目公司应当为不动产的直接所有权人，且该不动产为项目公司的主要资产。项目公司应当无重大法律诉讼，且股权未因不动产的抵押设限等落空或者受损。

　以股权方式投资不动产， 应当向项目公司派驻董事、高级管理人员及关键岗位人员，并对项目公司的股权转让、资产出售、担保抵押、资金融通等重大事项发表意见，维护各项合法权益。

新增保险公司要督促其所投资的项目公司建立规范的法人治理结构和运作机制。

第三十三条 保险公司应当根据监管要求及投资协议等法律文件的约定，按照项目后续管理方案对项目进行管理，监测不动产市场情况，持续跟踪关注不动产项目的管理运作与投资收益达成进度，定期评估投资风险，维护资产安全。 不动产投资的投后管理要点包括：

（一）项目权属情况，项目建设运营和财务等情况；

（二）项目公司及其股东的重大股权变化、高级管理人员的重大变化、重大资产变动、重大违法违规及重大法律纠纷等情况；

（三）项目公司、托管人履职能力及勤勉尽责情况；

（四）项目的信息披露情况；

（五）项目的后期开发进展、后续融资和投资资金使用情况，项目估值情况，资产风险分类及资产减值准备计提情况；

（六）抵质押物、增信措施的有效性及变化情况；

（七）项目开发不同阶段的相关权证办理及过户情况；

（八）项目风险处置情况，包括项目展期、诉讼、清收等；

（九）其他影响保险资金投资安全的事项。

控股项目公司的投后管理要点除符合前款规定外，还包括：

（一）所任命或者委派的董事、高级管理人员及关键岗位人员的履职情况；

（二）项目公司的印章、证照、银行账号、网银U盾等重要印鉴管理；

（三）项目公司工程预算、结算、支付管理。

保险公司投资不动产金融产品，应要求投资机构按照投资合同或者募集说明书的约定，严格履行职责，有效防范风险，维护投资人权益。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十五条 保险资金投资不动产，应当加强资产后续管理，建立和完善管理制度，设置专门岗位，配置管理人员，监测不动产市场情况，评估不动产资产价值和质量，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范投资风险、经营风险和市场风险。出现重大投资风险的，应当及时启动应急预案，并向国家金融监督管理总局报告风险原因、损失状况、处置措施及后续影响等情况。

第二十三条 保险资金投资不动产相关金融产品，应当对该产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性，进行尽职调查和分析评估。持有产品期间，应当要求投资机构按照投资合同或者募集说明书的约定，严格履行职责，有效防范风险，维护投资人权益。

1、细化投后管理监管要求；

2、需关注新《公司法》中关于股东实缴义务、董监高责任压实等问题；

3、关于保险公司向项目公司所任命或者委派的董事、高级管理人员及关键岗位人员的履职情况，需 结合包括任职资格、管理考核、责任追究等内容的委派人员管理制度进一步落实；

4、对于投后管理的关注事项，建议在投资协议中设置项目公司或其他股东等相关主体的信息披露义务。

第三十四条 保险公司要定期评估不动产资产质量和风险状况，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范相关风险。

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新增定期评估不动产资产质量和风险状况的要求。

第三十五条 保险公司应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。投后估值遵循独立性和专业化原则，客观公允。 估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十七条 保险资金投资不动产，应当建立规范有效的业务流程和风控机制，涵盖项目评审、投资决策、合规审查、投资操作、管理运营、资产估值、财务分析、风险监测等关键环节，形成风险识别、预警、控制和处置的全程管理体系，并定期或者不定期进行压力测试，全面防范和管理不动产投资风险。

1、强调投后估值的"独立性、专业化、客观公允"；

2、估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。

第三十六条 保险公司自用性不动产转换为投资性不动产的，保险公司要充分论证转换的合理性和必要性，确保转换价值公允，不得利用资产转换进行不正当利益输送或者损害保险公司利益。

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔 2012〕59号）

三、其他事项

......

4.保险公司投资不动产，不得以投资性不动产为目的，运用自用性不动产的名义，变相参与土地一级开发。保险公司转换自用性不动产和投资性不动产属性时，应当充分论证转换方案的合理性和必要性，确保转换价值公允，不得利用资产转换进行利益输送或者损害投保人利益。

5.保险公司根据业务发展需求，可以自主调整权属证明清晰的不动产项目属性，自用性不动产转换为投资性不动产的，应当符合投资性不动产的相关规定，并在完成转换后30个工作日内，向国家金融监督管理总局报告。

强调自用性不动产转换为投资性不动产的合理性和必要性。

第三十七条 保险公司投资不动产金融产品，应要求投资机构按照监管要求和合同约定，及时、准确、真实、完整地披露不动产金融产品的相关信息，包括但不限于投资规模、运作管理、资产估值、资产质量、投资收益、交易转让、风险程度等。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十八条 保险资金投资不动产，应当要求投资机构按照法律法规、有关规定及合同约定，履行信息披露义务，并对所披露信息的及时性、真实性、完整性和合法性负责。投资机构所披露信息，应当满足保险公司了解不动产及不动产相关金融产品的风险特征、风险程度及投资管理的需要。所披露信息内容至少应当包括不动产或者不动产相关金融产品的投资规模、运作管理、资产估值、资产质量、投资收益、交易转让、风险程度等事项。

要求在合同中落实投资机构关于不动产金融产品相关信息的信息披露义务。

第三十八条 保险公司要建立不动产投资项目 退出的决策机制及相关流程，持续追踪不动产行业政策， 采取项目走访检视、项目公司治理管理、投资契约管理等方式，定期跟踪投资项目经营情况与财务状况，分析、识别项目退出时机，并按照退出决策机制及相关流程适时推进项目退出。保险公司要保留项目退出决策及执行的书面文件。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第十五条 保险资金投资不动产，应当合理安排持有不动产的方式、种类和期限。以债权、股权、物权方式投资的不动产， 其剩余土地使用年限不得低于 15年，且自投资协议签署之日起 5年内不得转让。保险公司内部转让自用性不动产，或者委托投资机构以所持有的不动产为基础资产，发起设立或者发行不动产相关金融产品的除外。

1、强调建立不动产投资项目退出的决策机制；

2、注意投资退出受限于《保险资金投资不动产暂行办法》中关于"自投资协议签署之日起 5年内不得转让"的规定。

第三十九条 保险公司开展不动产投资，要建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时，保险公司要启动应急处理机制， 根据审慎原则计提减值准备，真实反映资产价值。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十五条保险资金投资不动产，应当加强资产后续管理，建立和完善管理制度，设置专门岗位，配置管理人员，监测不动产市场情况，评估不动产资产价值和质量，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范投资风险、经营风险和市场风险。出现重大投资风险的，应当及时启动应急预案，并向国家金融监督管理总局报告风险原因、损失状况、处置措施及后续影响等情况。

强调出现重大投资风险时，保险公司要根据审慎原则 计提减值准备，真实反映资产价值。

第四十条 保险公司应当按照监管要求向监管机构报送报告、报表、文件和资料，确保及时、准确、完整。

《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔 2010〕80号）

第二十八条保险资金投资不动产，应当要求投资机构按照法律法规、有关规定及合同约定，履行信息披露义务，并对所披露信息的及时性、真实性、完整性和合法性负责。......

合并报告：根据《关于精简保险资金运用监管报告事项的通知》（银保监规〔2022〕1号），与金融产品投资情况报告、境外投资情况报告、税延养老保险资金运用情况报告、金融衍生品投资情况报告等其他类型的报告合并。

第四十一条 保险公司要建立相关制度，对包含不动产投资在内的 投资档案进行统一规范管理。保险公司要明确相关文件资料和投资档案的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。投资档案包括与项目有关的纸制文档、电子文档、音频、视频资料等。

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新增对于投资档案管理的要求。

第八节 附则

第四十二条 保险公司委托保险资产管理机构投资不动产金融产品，保险资产管理机构参照本指引有关要求执行。

《保险资金委托投资管理办法》（银保监规〔 2022〕9号）

第六条 受托管理保险资金的保险资产管理机构应当符合下列条件：

（一）公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全。

（二）具有稳定的投资管理团队，设置资产配置、投资研究、投资管理、风险管理、绩效评估等专业岗位。

（三）具有一年以上受托投资经验，受托管理关联方保险资金除外。

（四）具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求，其中，受托开展间接股权投资的，应当具备股权投资计划产品管理能力； 受托开展不动产金融产品投资的，应当具备债权投资计划产品管理能力 。

第八条 保险资金委托投资资产限于国家金融监督管理总局规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外。

第十五条 受托人受托管理保险资金，应当履行以下职责：

（一）严格遵守委托投资管理协议、委托投资指引和本办法规定，恪尽职守，忠实履行诚信、谨慎、有效的管理义务；

（二）根据保险资金特性、委托投资指引等构建投资组合，独立进行风险评估并履行完整的投资决策流程，对投资标的和投资时机选择以及投后管理等实施主动管理，对投资运作承担合规管理责任；

（三）持续评估、分析、监控和核查保险资金的划拨、投资、交易等行为，确保保险资金在投资研究、投资决策和交易执行等环节得到公平对待；

（四）依法保守保险资金投资的商业秘密；

（五）定期或不定期向保险公司披露公司治理、受托资金配置、价格波动、交易记录、绩效归因、风险合规、关键人员变动、重大突发事件等信息，并为保险公司查询上述信息提供便利和支持，保证披露信息的及时、真实、准确和完整。

1、目前指引第一条至第四十一条主要针对保险公司自行投资的情形进行规定，本条仅规定"保险资产管理机构参照本指引有关要求执行"，但未进一步明确参照的程度；

2、保险公司委托保险资管公司投资不动产金融产品的， 保险资管公司应独立进行风险评估并履行完整的投资决策流程，对投资标的和投资时机选择以及投后管理等 实施主动管理，对投资运作承担合规管理责任。