TJ-SP anulou deliberação que negava pró-labore a sócias minoritárias, destacando a necessidade de uma redação clara no contrato social e a importância do consenso para a quantificação da remuneração
Em julgamento no âmbito da Apelação Cível nº 1012010-79.2022.8.26.0037, conforme publicado no dia 25 de julho, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) proferiu decisão com orientações relevantes para o tratamento contratual e a gestão de pagamento de pró-labore, consistente na remuneração devida aos sócios pelo trabalho efetivamente desempenhado em favor da sociedade.
No caso em questão, duas sócias minoritárias titulares em conjunto de 46% das quotas de determinada sociedade limitada empresária, sob a alegação de abuso de poder e violação do contrato social, ajuizaram ação contra a sócia majoritária, titular dos restantes 54% das quotas, com o fito de contestar certa deliberação tomada em reunião de sócios que determinou o não pagamento de pró-labore a qualquer dos sócios.
O TJ-SP, ao analisar o recurso, manteve a decisão de primeira instância que anulou a deliberação e ordenou o pagamento de pró-labore às sócias minoritárias. Destacou que o contrato social garantia o direito dessas sócias ao recebimento da remuneração, cujo valor deveria ser fixado por consenso. A redação do ato constitutivo estabelece que "os sócios terão direito a uma retirada mensal a título de pró-labore a ser fixada pelo consenso dos sócios, cujos valores serão livremente convencionados".
Assim, concluiu-se que a remuneração mensal é um direito assegurado a todas as sócias, sendo passível de deliberação apenas sua quantificação. Em caso de falta de consenso, o valor foi judicialmente definido no montante recebido antes da deliberação impugnada, corrigido e determinado seu pagamento retroativo às sócias minoritárias pelo período em que foram privadas do mesmo.
Assim, suportado pela literalidade da redação contratual, pelo argumento de que o não pagamento implicaria enriquecimento ilícito da sociedade em detrimento das sócias que trabalhariam em seu benefício, do histórico de deliberações abusivas da sócia majoritária impugnadas pelo judiciário em outras ocasiões, e por ausência de suporte fático razoável à falta de pagamento em função de resultados superavitários, o tribunal considerou inválida a deliberação que negou o pagamento de pró-labore.
Esta decisão sublinha a importância de redigir-se o contrato social de forma clara e precisa, permitindo extrair a recomendação de sujeitar à deliberação dos sócios não somente a quantificação do pró-labore, mas também a conveniência e adequação de atribuí-lo aos sócios que efetivamente desempenhem atividades em favor da sociedade, e não de antemão a todos os sócios indistintamente e de forma definitiva. Tal redação pode evitar conflitos e litígios futuros, assegurando que a remuneração pelo trabalho seja justa e conforme o desempenho efetivo dos sócios.
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