Limited Şirkette Müdür Ataması Ve Limited Şirket Müdürünün Azli

İçindekiler

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen bir sermaye şirketi türüdür. Sermaye şirketleri ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olup hukuk önünde ayrı bir kişi olarak kabul edilir. Türkiye'de şirket kurulumu, ticaret siciline kayıtla gerçekleştirilir. Tescil edilen şirket ayrı bir tüzel kişilik kazansa da şirketi temsil edecek gerçek kişilere ihtiyaç vardır. İşte burada devreye şirket müdürleri gelir. Limited şirket müdürlüğü, müdürlere hem hak hem de birtakım sorumluluklar sağlar. Bu sebeple müdürlerin atanması ve görevden alınması birtakım şartlara bağlanmıştır.

İlginizi çekebilir: Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Limited şirketler müdür veya müdürler kurulu tarafından temsil edilir. Müdür temsil yetkisi kapsamında şirketin idaresini sağlar, şirketi temsil eder ve şirketi bağlayıcı kararlar alır. Şirket ortaklarından birisi müdür olabileceği gibi dışarıdan da müdür atanabilir. Limited şirkette dışarıdan müdür atama, hukuki gereklilikler bakımından şirket yönetiminin belirli özelliklere sahip kişilerde bulunması gerektiğinde söz konusu olur. Bu yazımızda, limited şirkette müdür ataması, dışarıdan müdür atama, müdür yetkilileri kısıtlama usulü ve limited şirket müdürünün azli incelenecek olup sıkça sorulan sorulara yanıt verilecektir.

Limited Şirkette Müdür Ataması

Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Fakat en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Şirket müdürü gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Fakat tüzel kişi müdürü temsilen bir gerçek kişinin bildirilmesi gerekmektedir.

Limited şirkette müdür ataması Türk Ticaret Kanunu'nda ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinde yer almaktadır. Bunun için öncelikle bu konuda bir genel kurul kararının olması gerekir. Genel kurul, esas sözleşmede aksi düzenlenmediyse Türk Ticaret Kanunu'nun 617. Maddesine uygun olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Kanunda genel kurulun toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir. Fakat bu süre şirket sözleşmesi ile uzatılabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

Limited şirket müdür atama için çağrısız genel kurul da yapabilir. Genel kurulun çağrısız toplanabilmesi için tüm ortakların veya temsilcilerinin genel kurulda hazır bulunması ve toplantıya itiraz etmemeleri gerekmektedir. Genel kurulda limited şirket müdür değişikliği ile ilgili karar alınır ve şirket yetkilisi veya temsilcileri tarafından imzalanan bir dilekçe ile ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur.

Atanacak müdürün tüzel kişi olması durumunda, müdür tüzel kişinin yönetim kurulu tarafından bir karar alınması gerekir. Kararda müdürlüğe seçilen tüzel kişiyi temsil edecek gerçek kişi belirlenir ve bu karar noterde onaylatılarak diğer belgelerle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne sunulur.

Limited Şirket Dışarıdan Müdür Atama

Limited şirket müdürleri şirket ortakları arasından atanabileceği gibi dışarıdan da atanabilir. Fakat limited şirkette dışarıdan müdür ataması bazı ek şartlara tabidir. Buna göre dışarıdan atanacak müdürün görevi kabul ettiğine dair imzalı beyanı gerekmektedir. Ayrıca şirket ortaklarından en az birinin harici müdüre ek olarak şirkette müdür olarak yer alması ve yetkisinin sınırsız olması aranan bir diğer şarttır.

Limited Şirket Müdür Yetkileri Kısıtlama Usulü

Limited şirkette müdürlerin yetkisi temsil iç yönergesiyle kısıtlanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesine göre müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirlenmiştir.

Temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenlenebilmesi, bu konuda şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Fakat, sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa öncelikle şirket sözleşmesi değişikliği de yapılmalıdır. İç yönergede sadece sınırlı temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlarına dair usul ve esaslar düzenlenir.

Kanuna göre temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu konunun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir. Fakat üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilirse şirket sorumluluktan kurtulur. Öte yandan temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Limited Şirket Müdürünün Azli

Limited şirket müdürünün azli genel kurul kararıyla veya ortakların mahkemeye başvurması sonucu mahkeme kararıyla olur. TTK 630'a göre genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Bunun için genel kurulda müdürlerin görevden alınmasına ilişkin veya müdürlerin sorumluluğunun tartışılacağı bir gündem veya haklı sebepler olmalıdır. Örneğin finansal ve mali tabloların incelenmesi ve görüşülmesi müdürlerin sorumluluğunun tartışılacağı bir ortam yaratmaktadır. Bu sebeple, ortakları tatmin etmeyen mali tablolar limited şirket müdürünün azli konusunu gündeme getirebilir.

Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu noktada, limited şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi hâli haklı sebep kabul edilir. Mahkeme haklı sebeplerin varlığını tespit ederse limited şirket müdürünün azli ve müdürün yerine kayyım atanması kararını verebilir.

SONUÇ

Limited şirketlerde müdür atama ve azil süreçleri, şirketin yönetim ve temsilinde büyük önem taşımaktadır. Şirketin dışarıdan veya içeriden müdür ataması, ticaret siciline yapılan tescil işlemleri ve genel kurul kararları ile şekillenirken, müdürün görevden alınması da aynı ölçüde kurallara bağlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesinde yer alan hükümler, bu süreçlerin düzenli ve şeffaf bir şekilde yürütülmesini sağlar. Müdürlerin azli, şirketin menfaatlerine zarar verici ya da yönetim yeteneklerini kaybetmeleri gibi haklı sebeplere dayanabilir. Limited şirket müdür değişikliği ile şirket yönetiminde etkinlik ve profesyonellik de sağlanmış olur.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.