ÖZET
Yeşil borçlanma araçları, hem finansal hem de çevresel sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmak isteyen şirketler için önemli bir finansman yöntemi sunmaktadır. Bu araçlar, küresel iklim değişikliğiyle mücadelede sürdürülebilir kalkınma hedeflerine katkı sağlayarak etkili bir rol oynamaktadır.
Yeşil borçlanma araçları, sermaye piyasası hukuku kapsamında VII-128.8 Sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ("Tebliğ")'ne tabi olmakla beraber ayrıca özel olarak Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından Uluslararası Sermaye Piyasaları Birliği'nin (International Capital Market Association veya kısaca "ICMA") "Yeşil Tahvil İlkeleri Rehberi" esas alınarak hazırlanıp yayımlanan "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"nde ("Rehber") düzenlenmektedir.
Rehber kapsamında ihraç edilecek yeşil borçlanma araçlarının dört temel bileşen kapsamındaki esasları sağlamaları gerekmektedir. Temel bileşenler, (1) İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanımı, (2) Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci, (3) İhraçtan Elde Edilen Fonun Yönetimi, (4) Raporlama olmak üzere Rehber'de başlıklandırılmaktadır. Bu kapsamda ihraçtan elde edilen fonun Rehber'de belirtilen elverişli yeşil projelere uygun şekilde kullanılması ve yönetilmesi ayrıca buna yönelik raporlandırmaların da belirli aralıklarla gerçekleştirilmesi ve kamuya açıklanması gerekmektedir.
Yeşil borçlanma araçlarının ihracına ilişkin esaslar Tebliğ'e tabi olup ayrıca Rehber'de ihraca ilişkin birkaç ek husus yer almaktadır.
Anahtar Kelimeler: Sürdürülebilirlik, İklim Değişikliği, Finansman, Sermaye Piyasası Borçlanma Araçları, Tahvil, Bono.
GİRİŞ
Şirketler, ihtiyaç duydukları finansmanı çeşitli yollarla sağlayabilmektedirler. Bu anlamda borçlanma finansmanı olarak bankalardan ve finansal kuruluşlardan kısa veya uzun vadeli kredi kullanımı sıklıkla tercih edilmektedir. Bununla birlikte çeşitli finansal sebeplerle şirketler, borçlanma aracı ihraç ederek de gerekli finansmanı sağlamaktadırlar.
Dünya genelinde yaşanan iklim krizi ve krizle mücadeleye yönelik belirlenen hedeflere uyum kapsamında şirketler de birtakım projeler yürütmektedirler. Bu tarz yenilenebilir enerji, enerji verimliliği, sürdürülebilir tarım vb. iklim değişikliğini konu alan projeleri finanse etmek için de özel olarak ihraç edilen yeşil borçlanma araçları ile şirketler, ihtiyaç duydukları sermayeye ulaşırken küresel iklim hedeflerine de katkı sağlamaktadırlar. Madalyonun diğer yüzünde ise söz konusu yeşil borçlanma araçlarına yatırım yapan yatırımcılar gelir elde ederken aynı zamanda sürdürülebilirliğe ve iklim değişikliğiyle mücadeleye katkıda bulunmaktadırlar.
I. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BORÇLANMA ARAÇLARI VE TÜRLERİ
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda ("SerPK") "Borçlanma Aracı" veya "Borçlanma Araçları" kavramları tanımlanmamakla birlikte SerPK'nın 31. maddesi ve 128. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi ile 130. maddesinin 3. fıkrasına dayanılarak hazırlanan Tebliğ'in "Tanımlar" başlığı altında "Borçlanma Araçları" kavramına yer verilmiştir. Buna göre, borçlanma araçları ("Borçlanma Araçları"), ihraççıların Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahvilleri, paya dönüştürülebilir tahvilleri, değiştirilebilir tahvilleri, finansman bonolarını, kıymetli maden bonolarını ve Tebliğ'in 34. maddesi çerçevesinde niteliği itibarıyla Borçlanma Aracı olduğu Kurul'ca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ifade etmektedir.
Tebliğ'de yer alan tanımda birtakım borçlanma araçlarına yer verilmiş olup niteliği itibarıyla borçlanma aracı olduğu Kurul'ca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarının da bu kapsamda değerlendirileceği belirtilmiştir. Temel anlamda borçlanma araçlarını tahviller ve bonolar şeklinde kategorize etmek mümkündür. Tahviller ve bonolar da hizmet ettikleri amaca ve özelliklerine göre kendi içlerinde çeşitlendirilebilmektedirler.
a. Tahvil
Tahvil kavramı, Tebliğ'in tanımında yer aldığı üzere, ihraççıların Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler hâlinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracını ifade etmektedir. Tahvil kavramı Tebliğ'de çatı kavram olarak tanımlanmış olup "Değiştirilebilir Tahvil1 ("DET")" ve "Paya Dönüştürülebilir Tahvil2 ("PDT")" de ayrıca tanımlanmış ve özel olarak düzenlenmiştir.
b. Bono
Bono kavramı dahilinde Tebliğ'de iki farklı tanım yer almaktadır. Buna göre (i) Finansman Bonosu, ihraççıların Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler hâlinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracı; ve (ii) Kıymetli Maden Bonosu ise kıymetli madenin işlem gördüğü borsalara üye olan kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri ve nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracı olarak tanımlanmaktadır.
Tahvil ve bono amaç bakımından benzer araçlar olup temel anlamda vade bakımından farklılık arz etmektedir. Tebliğ'de yer alan tanımlara da baktığımızda tahvil vadesinin 365 veya daha uzun; bono vadesinin ise 30 günden az 365 günden fazla olmayacak şekilde belirlenmesi gerektiği anlaşılmaktadır.
II. YEŞİL BORÇLANMA ARAÇLARI
Yeşil borçlanma araçları, özellikle çevreye fayda sağlayacak projeleri desteklemek amacıyla çevresel sürdürülebilirliği teşvik eden projelerin finansmanı için ihraç edilen borçlanma araçlarıdır. Yeşil borçlanma araçları, iklim değişikliğiyle mücadele ve sürdürülebilir kalkınma hedeflerine ulaşmak için önemli finansman araçları olarak kabul edilmektedir. Bu nedenle, dünya genelinde hem hükümetler hem de özel sektör tarafından giderek daha fazla benimsenmektedirler.
ICMA'in Yeşil Tahvil İlkeleri (ICMA, Green Bond Principles, June 2021) isimli rehberinde yeşil tahvil, "getirilerin veya eşdeğer bir miktarın, kısmen veya tamamen, yeni ve/veya mevcut, gerekli uygunluğu sağlayan Yeşil Projelerin finansmanına veya yeniden finansmanına özel olarak tahsis edildiği ve Yeşil Tahvil İlkeleri'nin dört temel bileşeniyle uyumlu olduğu herhangi bir borçlanma aracı türü" olarak tanımlanmaktadır.
a. Mevzuat
Yeşil borçlanma araçları genel anlamda SerPK ve Tebliğ hükümlerine tabi olmakla birlikte Kurul Karar Organı'nın i-SPK 128.18 (24/02/2022 tarihli ve 10/296 s.k.) sayılı İlke Kararı ile SerPK'nın md. 1 ve md. 128/e hükümleri uyarınca kabul edilerek yayımlanan "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" de söz konusu borçlanma araçları'na uygulanmaktadır. Rehber'de yer alan hususların Kurul Kararı hükmünde olduğu belirtilmiştir.
Kurul'un yayımlamış olduğu Rehber, ICMA'in Yeşil Tahvil İlkeleri Rehberi esas alınarak hazırlanmıştır. Ayrıca Rehber'de ICMA Yeşil Tahvil İlkeleri'nin yanı sıra Rehber kapsamındaki konuların uygulamasına dair ICMA tarafından yayımlanan diğer ilke setlerinin de tamamlayıcı olarak esas alınabileceği belirtilmiştir.
b. Yeşil Borçlanma Aracı Çerçeve Belgesi
İhraççı, yeşil borçlanma aracının Rehber'de belirtilen temel bileşenlerle uyumlu olarak ihraç edilebilmesi amacıyla oluşturulan ve yeşil borçlanma aracının söz konusu bileşenlerle uyumlu olduğunu açıklayan bir çerçeve belgesi hazırlamalıdır.
Yeşil borçlanma aracı ihraçlarında, ihraççının çerçeve belgesinde;
- İhraçların Rehber'de belirtilen esaslara uygun gerçekleştirileceğini taahhüt etmesi,
- İhraçtan elde edilen fonların yalnızca Rehber:in ilgili bölümünde tanımlanan yeşil projelerin finansmanı veya yeniden finansmanı için kullanılması ve
- Çerçeve Belgesi'nin Rehber ile uyumlu olduğunun ikinci taraf görüşü ile incelenip değerlendirilmesi gerekmektedir.
c. Yeşil Borçlanma Araçları'nın Temel Bileşenleri
i.İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanımı
Yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen fonların yeşil projelere en kısa sürede yönlendirilmesi zorunludur ve bu süre çerçeve belgesinde belirtilmelidir. Ayrıca çerçeve belgesinde yer alan projeler, çevresel faydalar sağlaması açısından değerlendirilmeli ve bu faydalar ölçülebilir şekilde sunulmalıdır.
Rehber'de ayrıca elverişli yeşil proje türlerine ilişkin -sınırlı olmamakla birlikte- örnekler sunulmuştur. Söz konusu örnekler şu şekildedir:
- Yenilenebilir enerji
- Enerji verimliliği
- Kirliliğin önlenmesi ve kontrolü
- Yaşayan doğal kaynaklar ve arazi kullanımının çevresel sürdürülebilir yönetimi
- Karasal ve su biyoçeşitliliğinin korunması
- Temiz ulaşım
- Sürdürülebilir su ve atık su yönetimi
- İklim değişikliğine uyum
- Eko-verimli ve/veya döngüsel ekonomiye uyarlanmış ürünler, üretim teknolojileri ve süreçleri
ii. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci
Yeşil borçlanma aracı ihraççısı ("İhraççı"), çerçeve belgesi aracılığıyla yatırımcılara çeşitli unsurları açıklar. Öncelikle, elverişli yeşil proje türlerinin Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ve Paris İklim Anlaşması gibi uluslararası taahhütlerle nasıl bir ilişki içinde olduğunu belirtir. Ayrıca ihraca konu olan projenin, çerçeve belgesinde örneklenen elverişli yeşil proje türlerinden hangisinin kapsamına girdiğinin nasıl belirlendiğine dair bilgi verir.
Bunun yanı sıra, yeşil projelerin seçiminde kullanılan ölçütlerden her bir proje ile ilgili çevresel amaçlara yapılan önemli katkıyı göstermek amacıyla kullanılacak niteliksel ve niceliksel etki ölçütleri açıklanır. Son olarak, yeşil proje türleri ile ilgili olası çevresel ve sosyal riskleri belirlemek ve yönetmek için uygulanan süreçlere dair bilgiler de yatırımcılarla paylaşılır.
iii.İhraçtan Elde Edilen Fonun Yönetimi
Yeşil borçlanma aracı tedavülde olduğu sürece, fonlar elverişli yeşil projelere tahsis edilerek yönetilir. İhraççı, tahsis edilmemiş fonların nasıl yönetileceğini çerçeve belgesinde açıklar. Bu fonlar, her bir ihraç için ayrı ayrı veya birden fazla ihraç için toplulaştırılarak yönetilebilir. Fonların kullanımı, ayrı hesaplar veya diğer uygun yöntemlerle izlenir ve yalnızca belirlenen projeler için kullanıldığının takibi, ihraççı tarafından yazılı dahili izleme yöntemleri ile yapılır.
iv. Raporlama
Rehber kapsamında ihraççıların fon kullanımına dair güncel bilgileri ve ayrıca varsa önemli gelişmeleri kamuya açıklama yükümlülükleri mevcuttur. İhraççılar, ihraç tarihi itibarıyla yılda bir defa ve fonun tamamı kullanılması hâlinde her durumda fon kullanım raporu kapsamında Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ihraççının KAP üyesi olması hâlinde KAP'ta ve ihraççının internet sitesinde, fon kullanımına dair güncel bilgileri ve ayrıca varsa önemli gelişmeleri kamuya açıklamaları gerekmektedir.
Aynı şekilde ve usulde tahmin edilen ve/ veya gerçekleşen çevresel etkiler de etki raporu kapsamında kamuya açıklanır. Fon kullanımı raporlaması ve etki raporlaması, fon tutarının tamamı kullanılana kadar yapılır.
d. Yeşil Borçlanma Araçlarının İhracı
Rehber'in "Kapsam" başlığı altında belirtildiği üzere, Rehber kapsamındaki sermaye piyasası araçları ihraç süreçleri bakımından Kurul'un ilgili tebliğlerine tabidir. Bununla birlikte Rehber kapsamında ek olarak İhraççılar,
- Çerçeve Belgesi ile çerçeve belgesinin Rehberin dört temel bileşeniyle uyumlu olduğuna ilişkin ikinci taraf görüşünü, yeşil borçlanma araçlarıyla ilgili diğer bilgi ve belgelerle birlikte ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesi veya izahname onay başvurusu sırasında Kurul'a iletirler,
- Çerçeve Belgesi'ni ve ikinci taraf görüşünü, ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesi veya izahname ile birlikte ihraççının KAP üyesi olması durumunda KAP'ta ve internet sitelerinde kamuya açıklarlar.
Burada bahsedilen ikinci taraf görüşü, çevre ile ilgili konularda uzmanlaşmış bağımsız bir kuruluş tarafından verilmekte olup görüş, ihracın düzenlemelere ve/veya varsa ihraççının uygun gördüğü yurt dışı standartlarla uyumlu olup olmadığını değerlendirir ve ayrıca ihraççıların çevresel sürdürülebilirlikle ilgili temel hedefleri, stratejileri, politikaları ve fonun kullandırılacağı öngörülen proje türlerini, proje ile hedeflenen fayda ve etkileri ile varsa çevresel riskleri hakkında inceleme ve değerlendirmeleri ortaya koymaktadır.
SONUÇ
Dünya çapında yükselen iklim kriziyle mücadele kapsamında, her alanda olduğu gibi sermaye piyasalarında da çözümler üretilmektedir. Şirketlerin finansman sağlamak amacıyla ihraç ettikleri borçlanma araçları da elde edilen fonların münhasıran sürdürülebilirlik, çevre, iklim kriziyle mücadele vb. alanlara yönelik projelerde kullanılması ve birtakım gereklilikleri sağlaması suretiyle "yeşil borçlanma aracı" statüsü kazanmaktadırlar.
Ülkemizde de yeşil borçlanma araçları ihraç edilmektedir. Yeşil borçlanma araçları sermaye piyasası mevzuatında Borçlanma Araçları Tebliği'ne tabi olmakla beraber, konuya ilişkin Kurul'un yayımlamış olduğu Rehber ile özel olarak düzenlenmiş ve Rehber'de yer alan hükümlerin Kurul İlke Kararı niteliğinde olduğu vurgulanmıştır. Söz konusu Rehber'in hazırlanmasında ICMA'in yayımladığı Yeşil Tahvil İlkeleri Rehberi'nin esas alındığı bizzat Rehber'in içerisinde vurgulanmıştır.
Yeşil borçlanma araçları bakımından kritik nokta, özellikle elde edilen fonların doğru ve elverişli projelere tahsis edilmesi ve bu kapsamda uygun şekilde kullanılması ve yönetilmesidir. Konuya ilişkin düzenlemelerin de bu doğrultuda yapıldığı dikkat çekmektedir.
Footnotes
1 Borçlanma Araçları Tebliği uyarınca ihraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren borçlanma aracını ifade etmektedir.
2 Borçlanma Araçları Tebliği uyarınca ihraççı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren borçlanma aracını ifade etmektedir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.