İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, temsil iç yönergeleri hazırlanırken temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarına ilişkin olarak dikkat edilmesi gereken hususlara ilişkin internet sitesinde bir duyuru yayınlamıştır. Şirketin yönetim organının haiz olduğu yetkilerin bir iç yönerge kapsamında, sınırlı yetkili temsilcilere devredildiği anonim ve limited şirketlerde, mevcut iç yönergelerin yeniden gözden geçirilerek, duyuru kapsamında uygulama değişikliğine ilişkin belirtilen hususlar bakımından uygunluğunun ele alınması gerekliliği doğmuştur.
Şirketin faaliyet konusunu gerçekleştirmeye yönelik iş ve işlemlerde genel ve temel nitelikte bir düzenin oluşturulmasına, yönetim organının sorumluluğunun sınırlandırılmasına, yetkilerin kapsam ve kullanım şeklinin yöneticilerin uzmanlıkları doğrultusunda düzenlenerek şirket yönetiminin profesyonel ve kurumsal bir nitelik kazanmasına ve bilhassa yönetici sayısının fazla olduğu şirketlerde hızlı ve etkin bir karar alma mekanizması sağlanmasına imkan veren iç yönerge uygulaması bir çok şirket tarafından tercih edilmektedir. Bu kapsamda uygulamada şirketler kendi ihtiyaçlarına göre iç yönergeler hazırlamakta ve bu iç yönergeleri tescil ve ilan etmektedir.
İç yönergeler, konu ve tutar yönünden sınırlı temsil yetkilerinin düzenlenmesine ilişkin olup şirketlerin sınırsız temsili konusunda anonim şirketlerde en az bir yönetim kurulu üyesi ve limited şirketlerde ise en az bir müdürün yetkili olması gerekmektedir. Yönetim kurulu üyeleri ya da müdürler müştereken de sınırsız imza yetkilerini kullanabilmektedir. Pek çok şirket sınırsız imza yetkileri açısından çift imza kuralını uygulamaktadır. Ancak uygulamada pek çok şirket tarafından, şirketin sınırsız temsilinde çift imza ya da diğer üyeler ile müşterek imza kuralı uygulansa dahi müştereken yetkili yönetim kurulu ya da müdürlerden bazılarının tek başlarına ya da diğer sınırlı imza yetkilileri ile beraber belirli işlemleri yapmasına imkan tanınmak istenmektedir. Bu çerçevede en yaygın uygulama, şirketlerin yönetim organının üyelerine sınırsız temsil hususunda müşterek imza verilirken üyelerden bazılarına ayrıca iç yönergede düzenlenen bazı yetkilerin de verilmesi yönündedir. Sicilin yeni uygulaması bu gibi işlemleri çok yakından ilgilendirmektedir.
Sicilin uygulama değişikliğine ilişkin notlarımız aşağıdaki gibidir:
- Anonim ve limited şirketlerde temsil iç
yönergesi düzenlenirken şirketin
sınırsız temsil şeklinin
tanımlanmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak
iç yönergede, ayrıca sınırsız
temsil yetkisinin de belirlenmesi yeni uygulama kapsamında
mümkündür. Bu durumda, istenmesi halinde,
sınırsız temsil yetkisinin şirketi en
geniş anlamda ve her hususta sınırsız temsil
yetkisi olduğunun açık ve net bir şekilde
ifade edilmesi ve bu yetkinin hangi görevde bulunanlara ya da
hangi gruba ya da dereceye verildiğinin
açıkça tanımlanması gerektiği
ifade edilmiştir. Sınırsız bir yetkiliye
iç yönerge kapsamında verilecek yetki de
sınırsız temsil yetkisi ile uyumlu
olmalıdır. Örneğin, şirkette
sınırsız temsil yetkilisi olan yönetim kurulu
üyelerine aynı zamanda A grubu imza yetkisi verilirse
iç yönerge uyarınca A grubu imza yetkililerinin de
şirketi sınırsız şekilde temsile yetkili
olduğunun açıkça düzenlenmesi
gerekmektedir. Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen ve
verilen sınırsız yetki şekli ile bu
kişilere verilen grup ya da derece yetkileri uyumlu
olmalıdır.
- Herhangi bir kişiye hem sınırlı hem de
sınırsız yetki verilmemelidir. Dolayısıyla
bu anlayışla düzenlenen iç yönergeler
revize edilmeli ve atamaların yapılması
sırasında da bu hususa dikkat edilmelidir.
Sınırsız yetkili bir kişi, iç
yönergeye göre sınırlı işlemler
için atanmamalı, müştereken
sınırsız yetkili bir kişi ayrıca
münferiden sınırsız şekilde
yetkilendirilmemelidir.
- Yeni uygulamada müştereken sınırsız
atanan kişiler diğer işlem grupları ile
bazı işleri müştereken yetkili olduğu
diğer kişilere ek olarak farklı gruptan
kişilerle de yapabilmektedir. Ancak yeni uygulama
kapsamında bu ancak iç yönergede açık
düzenlemelerin yer alması ve sınırsız
yetki grubunun tanımlanarak bu grubun diğer
grupların sınırlayıcı unsuru olarak
tanımlanması ile mümkün olacaktır. Bir
diğer deyişle, sınırsız yetkililerin
sınır yetkileri iç yönergede
tanımlanmalı ve diğer grupların yetkileri
düzenlenirken bu sınırsız yetki grubu ile
şirketi nasıl temsil edecekleri düzenlenmelidir.
Örneğin, müştereken sınırsız
temsil yetkilisi olan yönetim kurulu üyerinden herhangi
birinin başka bir sınırlı yetkili ile de
bazı işlemleri yapması isteniyorsa
müştereken sınırsız yetki kapsamı A
grubu olarak düzenlenebilir ve diğer
sınırlı yetkilinin yetkileri düzenlenirken bu
grup B grubu olarak tanımlanarak B grubunun A grubundan
herhangi biriyle sınırlandırılan işlemleri
yapabileceği iç yönergede
düzenlenebilir.
- Herhangi bir kişiye iç yönergede
düzenlenen birden fazla imza grubu, imza derecesi ya da unvan
verilmemelidir.
- İç yönergelerde bir yetki grubu için hem müşterek hem de münferit imza yetkileri düzenlenebilir. Bazı işlemler için müştereken işlem yapmak durumunda olan grupların münferiden bazı işlemleri yapabilme yetkisi de olması mümkündür ve bu hususlar iç yönergede açıkça düzenlenmelidir.
İç yönerge kapsamında şirketin temsil ve ilzamına ilişkin alınacak kararların tescil süreçlerinin sorunsuz bir şekilde tamamlanması açısından, mevcut iç yönergelerin duyuru kapsamında belirtilen hususlar bakımından uygunluğunun değerlendirilerek, gerekmesi durumunda iç yönerge değişikliğine gidilmesi büyük önem taşımaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.