7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun("Kanun") 29.05.2024 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanunla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ve ("TTK") ve 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu gibi birçok kanunun çeşitli maddelerinde önemli değişiklikler yapılmıştır. Kanun'un 13, 14. 15 16, 17. maddeleri, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişiklikleri içermektedir. Söz konusu TTK değişikliklerine dair madde metinlerini karşılaştırmalı olarak aşağıdaki şekilde ele alınmıştır.
➢ Yönetim kurulu görev dağılımının her yıl belirlenme zorunluluğu kaldırılmıştır.
TTK'de yapılan bu düzenleme ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekili seçimin her yıl yapılması zorunluluğu ortadan kaldırılmış olup bir yıl süre ile görev yapmak için yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak atanan yönetim kurulu üyeleri, yeni düzenleme ile görev süreleri devamınca bu unvanı haiz olabilecektir. Dolayısıyla yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin de yönetim kurulu üyesi gibi üç yılı aşmayacak şekilde belirtilen görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmaktadır.
➢ Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini düzenleyen 375. Maddenin d) bendi Kanun'un 14. Maddesi ile aşağıdaki gibi değiştirilmiştir:
Kanunda yapılan bu değişiklikle yönetim kurulu, müdürler ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisine sahip kişilerin atanmaları görevini devredir.
➢ Yönetim kurulunun bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 392. Maddenin 7. Fıkrası Kanun'un 15. maddesi ile değiştirilmiştir.
TTK'da yapılan son değişikliklerle birlikte, yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu toplantıya çağırması konusunda bir zorunluluk getirilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanının, bu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırması gerekmektedir.
Eğer yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu belirtilen süre içinde toplantıya çağırmazsa veya başkan/başkan vekiline ulaşılamazsa, bu durumda istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine olanak tanınmıştır. Çağrıyı yapacak yönetim kurulu üyeleri en az yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunu oluşturmalıdır. Bu düzenleme, yönetim kurulu toplantılarının daha etkin ve zamanında gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla getirilmiştir.
➢TTK'nın Geçici Madde 7'sine ekleme yapılmasına ilişkin madde:
Geçici Madde 7'de belirtilen şartları sağladığı için sicilden kaydı silinen şirketler hakkında, bu şirketlerin alacaklıları veya hukuki menfaati bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteme hakkına sahiptir. Kaydı silinen şirketler veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı verildiğinde, davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmektedir.
Ancak, kanunda yapılan son değişiklikle birlikte, Geçici Madde 7 kapsamında kaydı silinen şirketlerin ihyasına ilişkin yargılamalarda, hasım olarak gösterilmek zorunda olan ticaret sicili müdürlüklerinin aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceği kararlaştırılmıştır. Bu değişiklik, ticaret sicili müdürlüklerinin hukuki sorumluluklarının sınırlandırılması ve kamu kurumlarının gereksiz mali yüklerden korunması amacını taşımaktadır.
Yeni düzenlemeler, ihya davalarında ticaret sicili müdürlüklerini yargılama giderlerinden muaf tutarak, sürecin daha adil ve dengeli bir şekilde yürütülmesini sağlamayı hedeflemektedir. Bu kapsamda, alacaklılar ve hukuki menfaati bulunanların ihya taleplerini değerlendirirken, mahkemelerin ticaret sicili müdürlüklerine yargılama gideri yüklememesi önem arz etmektedir.
➢ Kanunun 17. maddesinde yer alan değişiklikle TTK'ya Geçici Madde 15 eklenmiştir:
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerin ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarlarında önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu karara göre, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kurulacak anonim şirketler için en az sermaye tutarı 50.000 TL'den 250.000 TL'ye; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için en az başlangıç sermayesi tutarı ise 100.000 TL'den 500.000 TL'ye yükseltilmiştir. Ayrıca, limited şirketlerde en az esas sermaye tutarı 10.000 TL'den 50.000 TL'ye çıkarılmıştır.
Bu değişikliklerle birlikte, hali hazırda kurulmuş ve sermayesi belirtilen tutarların altında kalan şirketler için nasıl bir yol izlenmesi gerektiği konusunda net bir düzenleme bulunmamaktaydı. Bu belirsizlik, Kanun ile eklenen Geçici Madde 15 ile giderilmiştir. Bu kapsamda eklenen Geçici Madde 15 ile şirketlere, en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini asgari sınıra yükseltmeleri için süre tanınmıştır. Ticaret Bakanlığı, bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki defa uzatma yetkisine sahiptir. Verilen (veya sonrasında uzatılan) sürelerin sonunda sermaye artışı yapmayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve kanunda öngörülen tasfiye süreci başlatılarak ticaret sicili kayıtlarının terkin edilmesi sağlanacaktır.
Geçici Madde 15'in ikinci fıkrası, sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabının aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağını ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacağını hükme bağlamaktadır.
Bu düzenlemeler, şirketlerin sermaye yapılarını güçlendirmeyi ve ekonomik istikrarı artırmayı amaçlamaktadır. Şirketlerin belirtilen süre zarfında gerekli sermaye artışlarını yaparak yasal yükümlülüklerini yerine getirmeleri büyük önem taşımaktadır.
YENİ MADDE
Geçici Madde 15
(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
- 29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete'ye buradan, 7511 Sayili Türk Ticaret Kanunu İle Bazi Kanunlarda Değişiklik Yapilmasina Dair Kanun'a ise buradan erişmeniz mümkündür.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.