Nas últimas três décadas observamos um aumento expressivo nas transações de fusões e aquisições, à medida que as companhias se concentram em áreas-chave que desejam expandir e as empresas de private equity buscam valor de investimento em indústrias diversificadas. Quando bem executados, os carve-outs podem ser excelentes oportunidades de crescimento. No entanto, os melhores negociadores sabem que conquistar o valor total do negócio depende de um processo minucioso de due diligence e da gestão do período de integração pós-fusão.
O ano de 2021 ficou marcado como um período de quebra de recordes para transações de M&A à medida que as empresas emergiam do mundo compartimentado da Covid-19 com novas agendas e ambiciosos planos de reestruturação. No contexto atual, um estudo recente* da Morgan Stanley Research prevê que a atividade de M&A está preparada para uma importante retomada em 2024, após um abrandamento em 2023 que foi em grande parte impulsionado pelas preocupações com a inflação e taxas de juros elevadas. O estudo prevê um aumento de 50% nos volumes de transações de M&A em comparação com 2023, à medida que as preocupações com a inflação e a recessão global diminuem.
O ambiente de negócios, no entanto, está em constante mudança devido a um grande número de variáveis, tais como taxas de juro, tensões geopolíticas, alterações regulatórias e modificações demográficas.
Apesar da concretização de diversos acordos de alto valor em 2023*, o ambiente de negócios era desanimador e o volume global de transações de M&A caiu 35%. Isso levou a uma procura reprimida por negócios lucrativos em 2024, especialmente porque as empresas estão mais confiantes no crescimento após terem passado os últimos dois anos avaliando as perspectivas e participando de discussões preliminares enquanto aguardam por reviravoltas no mercado. Além disso, as organizações buscam aprimorar sua eficiência e expandir sua cota de mercado, enquanto as empresas privadas e os ativos do portfólio de private equity procuram se desfazer de ativos para se concentrarem em suas atividades principais ou se colocam à venda (Morgan Stanley Research, março de 2024).
A chave para maximizar os benefícios dos carve-outs depende da integração pós fusão e da forma como a empresa recém-formada gerencia e opera após a conclusão do acordo. A integração pós-fusão é um elemento notoriamente complexo nas transações de M&A, e a falta de clareza e/ou a má execução nesta fase é o motivo mais comum pelo qual muitos acordos fracassam e o retorno do investimento não é o esperado.
O planejamento sobre a integração deve começar muito antes do acordo ser anunciado, de preferência antes do comprador e o vendedor concordarem com relação ao preço, para que as contingências possam ser incorporadas na estrutura do acordo. Os compradores devem conduzir uma avaliação realista para determinar sua capacidade de implementar e desenvolver o novo negócio de menor dimensão. Isso inclui a identificação de funcionários-chave, projetos e produtos cruciais, processos confidenciais e lacunas de recursos.
Esta avaliação ajudará a moldar o acordo de transição de serviço (transitional services agreement – TSA) e a preparar o caminho para uma integração pós-fusão uniforme. Em transações multijurisdicionais existem desafios e custos adicionais a serem considerados, tais como diferenças culturais, linguísticas, legais, de compliance e contábeis, para citar alguns deles.
Mesmo depois de firmar o TSA entre o comprador e o vendedor, fechar o acordo é apenas o começo do processo. Não importa o quão bem construído seja o acordo ou quão compatíveis sejam as empresas, se a fase de integração falhar, toda a transação falhará. Há, portanto, muito em jogo nos primeiros meses pós-transação.
Outra fase importante da integração ocorre após a expiração do TSA. Embora os compradores estejam concentrados no êxito sobre a fusão das vendas e equipes, muitas vezes subestimam os recursos necessários para assegurar a continuidade dos serviços administrativos básicos, como a folha de pagamento, finanças e RH.
Este briefing paper intitulado “ Solving the Integration Challenges Surrounding Carve-Out Transactions”* elaborado pela Harvard Business Review Analytic Services e patrocinado pela TMF Group, explora mais detalhadamente as complexidades dos TSAs e os desafios do período de integração pós-TSA.
Com o crescimento por meio de transações de M&A sendo um jogo de alto risco, é essencial que as empresas selecionem os recursos administrativos e de compliance adequados para aumentar a possibilidade de sucesso das transações, reduzir riscos e alcançar eficiências ao longo do ciclo de vida da transação.
Conduzindo o processo de due diligence
Antes de comprar uma empresa, é essencial que o comprador conduza um processo de due diligence para planejar operações futuras.
Um dos principais elementos é a estratégia de gestão de talentos. A experiência inicial de um funcionário em uma empresa é também a melhor oportunidade para o empregador causar uma boa impressão, mantendo assim o funcionário feliz, produtivo e leal.
Em um estudo encomendado pela TMF Group, a Webster Buchanan Research entrou em contato com gestores de folha de pagamento global com experiência em M&A em sete empresas multinacionais, desde pequenas startups até grandes corporações globais. O estudo mostra como os times de folha de pagamento em diferentes níveis se preparam e gerenciam o impacto das transações de M&A, bem como as etapas recomendadas para simplificar os processos para os funcionários.
A análise inicial do comprador é geralmente baseada em informações limitadas disponibilizadas publicamente. À medida que as negociações começam e o potencial do negócio parece sólido, o vendedor pode oferecer informações adicionais. Em acordos de carve-outs, por exemplo, os potenciais compradores exigirão um balanço e um extrato sobre os lucros e perdas que corresponda somente à divisão em questão, o que fornecerá uma boa compreensão sobre a situação financeira desta unidade.
Outro elemento-chave que influencia diretamente a estrutura do acordo é a análise fiscal. Nas transações multijurisdicionais, os compradores vão querer minimizar os impostos cobrados sobre os dividendos. Isso significa que as questões fiscais deverão ser tratadas tanto a nível global quanto local, garantindo o compliance no país onde a nova empresa opera, bem como para a nova empresa-mãe.
Conduzir um processo de due diligence é demorado e acarreta um certo risco. Um erro pode adicionar custos imprevistos à transação, potencialmente podendo impactar gravemente o retorno do investimento no futuro. Por este motivo, as empresas devem recorrer à contratação de um parceiro experiente para apoiá-las durante e após o processo de due diligence.
Uma parte fundamental do processo de due diligence é realizar uma análise detalhada sobre o potencial de redução de custos e eficiência. Muitas vezes, as oportunidades de redução de custos podem ser encontradas em processos administrativos de backoffice, como compras, folha de pagamento, finanças, recursos humanos (RH) e tecnologia da informação (TI).
Em transações multijurisdicionais, os times de negociação e integração devem conhecer os regulamentos, leis e costumes locais em todas as jurisdições onde a nova empresa irá operar. Não basta ser um expert em seu setor e conhecer os requerimentos da empresa existente. Esquecer etapas importantes devido à falta de conhecimento local em um novo mercado desperdiça tempo e recursos valiosos.
É, portanto, crucial que os consultores envolvidos no processo de due diligence tenham vasta experiência em lidar com agências reguladoras e com outras autoridades governamentais em todos os mercados relevantes.
“Uma due diligence eficaz é essencial para planejar a integração”, afirmou Aynsley Vaughan, Director of Global Solutions na TMF Group.
Para te ajudar a evitar algumas das armadilhas comuns associadas às transações de fusões e aquisições, leia nosso artigo sobre o que as organizações subestimam em carve-outs e transações de fusões e aquisições (M&A).
A importância dos acordos de transição de serviço
Um dos passos mais importantes – mas também um dos mais desafiadores – é a criação de um acordo de transição de serviço (transitional services agreements – TSA).
De acordo com o briefing paper da Harvard Business Review Analytic Services*, “estes acordos tornaram-se pontes vitais para a normalização das operações para os compradores. Segundo eles, o vendedor muitas vezes continuará fornecendo determinados serviços de backoffice por um período de 12 meses a dois anos”.
O relatório continua apresentando os desafios de estruturar um TSA que seja benéfico para ambas as partes:
(Eles) negociam muito os detalhes do TSA e os termos podem variar – ocasionalmente o vendedor fornecerá os serviços a preço de custo e por vezes haverá uma margem de lucro sobre os serviços. Se o comprador precisar estender o serviço além do acordo inicial, poderá ter que pagar taxas de serviço significativamente mais altas. Tanto o comprador quanto o vendedor geralmente estão ansiosos para finalizar o TSA, uma vez que o vendedor pode não ter os mesmos recursos para executar os serviços após a venda e o comprador poderá estar relutante em manter o vendedor envolvido no negócio e continuar fazendo pagamentos adicionais após ter pagado uma quantia considerável pela empresa.
Tanto o comprador como o vendedor devem determinar se um TSA é necessário o mais cedo possível no processo de carve-out. Se for o caso, eles devem chegar a um acordo sobre o escopo e a duração. A responsabilidade recai sobre o comprador e o vendedor para chegar a um acordo sobre as principais considerações, embora o comprador tenha mais a perder se o TSA não for adequadamente estruturado.
Encerrando o TSA
Planejar uma saída estratégica é um dos aspectos mais importantes do TSA. Os negociadores devem avaliar cuidadosamente as funções de backoffice que o comprador dispõe e o que será necessário após o TSA. É neste momento que o comprador deve decidir se é melhor desenvolver suas capacidades internas ou terceirizar serviços administrativos para um parceiro de confiança a longo prazo. A terceirização para um parceiro especializado em integrações pós-fusão geralmente permite ao comprador encurtar a duração do TSA e reduz o risco à medida que a nova empresa inicia operações independentes.
Em alguns casos, trabalhar com um parceiro externo na fase de planejamento pré-transação poderia eliminar completamente a necessidade de um TSA. Os compradores podem tirar proveito do conhecimento local, bem como da prestação de serviços por parte do parceiro experiente, sendo que ambos os aspectos permanecerão em jogo ao final do TSA. Muitas vezes, esta é uma forma mais econômica e menos arriscada de gerenciar o período pós-integração.
A vigência do TSA começa a contar assim que a documentação é assinada, e estender a cobertura adicionará um custo significativo. Você deseja que seu novo parceiro de compliance esteja pronto o mais rápido possível. Se precisarem recrutar times próprios ou prestadores de serviços, o cronograma de transição pode se prolongar e se tornar complexo.
Jan Willem Van Drimmelen,Chief Commercial Officer na TMF Group.
Minimizando as sinergias negativas
Executar um plano de integração é uma das tarefas mais difíceis no ciclo de vida de M&A.
Cada fusão envolve algumas “sinergias negativas”, incluindo a saída de talentos importantes, perdas de vendas, incompatibilidade de sistemas, quedas de produtividade, disputas territoriais e atritos culturais. Embora estes fatores não possam ser totalmente evitados, o ideal é limitar os custos e se preparar para quaisquer desafios desconhecidos que possam surgir.
“Nosso objetivo é evitar sinergias negativas nas fusões e preparar nossos clientes para um crescimento acelerado, permitindo que eles possam alcançar todo o potencial do negócio combinado o mais rápido possível”, afirmou Van Drimmelen.
As fases iniciais da integração acarretam custos significativos, uma vez que a grande variedade de questões complexas identificadas durante a fase de due diligence deve ser abordada de maneira eficiente. As transações de M&A – e especialmente os acordos de carve-out – são projetos multifacetados.
As funções administrativas e de backoffice resultantes do processo são facilmente negligenciadas durante a implementação, mas são cruciais para o sucesso da transação.
Formação de empresa
Criar uma empresa é um processo complexo que normalmente requer o envolvimento de advogados e consultores fiscais para auxiliar na estruturação do negócio e na seleção de entidade legal mais adequada. A escolha do tipo de entidade é importante porque determina o modelo operacional no país.
Você precisa analisar seu cronograma. Se você estiver fazendo um carve-out na Índia e primeiro tiver que constituir uma nova entidade lá, este processo levará algum tempo devido às complexidades locais. Você precisa ter isso em mente ao definir seus prazos, especialmente sobre as contingências que uma estrutura de grupo precisa para iniciar sua implementação.
Ben Fielding,Global Head of Sales – Global Entity Management na TMF Group
Uma vez criada a estrutura, surge a dúvida sobre quem lidará com as necessidades administrativas permanentes da empresa.
As demandas e complexidades de relatórios regulatórios – e os custos para atendê-las – estão aumentando constantemente, levando muitas empresas a terceirizarem processos essenciais para que possam se concentrar em questões relacionadas ao core business.
Para fundos de private equity e imobiliários, a administração terceirizada é particularmente importante. Os fundos de pensões, as doações e as companhias de seguros demandam por uma supervisão independente e uma segregação de funções para controlar os times que gerenciam o dinheiro.
Compliance contábil e fiscal
Cada país possui regras contábeis e fiscais diferentes. Além disso, existem jurisdições fiscais regionais e locais que as empresas devem considerar.
As Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Finance Reporting Standards – IFRS) são o padrão contábil globalmente aceito e são adotadas em muitos países, com uma exceção principal: nos EUA, os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (Generally Accepted Accounting Principles – GAAP) são o padrão aceito.
“Os compradores muitas vezes subestimam as regras contábeis locais nos países onde recém-adquiriram uma empresa e isso, mais uma vez, pode acarretar em elevados custos imprevistos”, afirmou Vaughan.
RH e folha de pagamento
É fácil ignorar os elementos humanos de uma transação de carve-out. Os carve-outs geralmente causam incerteza no pool de talentos de uma empresa, não apenas pelas mudanças que provavelmente serão feitas em seu ambiente de trabalho. A fusão de equipes requer um planejamento ativo; as pessoas não podem simplesmente integrar a si mesmas.
Os requerimentos trabalhistas e de empregabilidade diferem entre as jurisdições e, por vezes, entre sindicatos. Estes desafios podem ser acentuados pela escala e pelo escopo geográfico do acordo.
Muitos países possuem regulamentações para proteger os funcionários quando a propriedade das empresas em que trabalham muda. Elas visam garantir que os trabalhadores não sejam demitidos injustamente e que os termos de seu emprego não sejam drasticamente modificados. A nova empresa deverá levar tudo isso em consideração no momento de escolher a melhor estratégia de gestão de RH e folha de pagamento pós-integração.
Após a transferência dos funcionários, um programa completo de integração prevenirá que funcionários talentosos migrem para outras empresas. A implementação deste programa deverá incluir estruturas salariais claras e o reconhecimento adequado sobre pensões e outros benefícios.
Acredito que muitas vezes as pessoas subestimam o que precisa acontecer quando se trata de funcionários, especialmente em países altamente regulamentados. Criar e administrar a folha de pagamento pode ser uma tarefa muito complexa para você resolver na matriz, então você terá que terceirizá-la e para fazer isso, será preciso encontrar um fornecedor confiável que possa fazer isso para você e te ajudar a configurá-la.
Mark Rosson,Head of Global Payroll and HR
Regulamentação e compliance
Leis e regulamentos estão em constante mudança em todo o mundo, aumentando a carga administrativa sobre times mais enxutos. Apesar da pressão adicional, as empresas que ignoram esta questão estão se arriscando, uma vez que o não compliance pode rapidamente causar prejuízos financeiros e de reputação, além do possível colapso da nova empresa após o carve-out.
Em indústrias fortemente regulamentadas, como de healthcare e de serviços financeiros, os requerimentos para registros, certificações e rotulação de produtos variam conforme o país.
É essencial que a nova empresa desenvolva um plano abrangente para garantir a consistência sobre a fabricação, distribuição e comercialização de produtos e para reter a base de clientes recorrentes da antiga entidade.
Para obterem êxito, as companhias e as empresas de private equity devem adotar uma abordagem disciplinada com relação à integração e cumprir os prazos estabelecidos. Se a execução for bem gerida, o acordo começará a registrar ganhos não realizados, seguidos de situações em que os ganhos serão realizados.
“Uma parte crucial da manutenção e criação de valor de uma aquisição recentemente concluída é minimizar os custos de ‘slippage' de uma implementação ruim”, afirmou Rosson. “Este processo muitas vezes não é planejado ou é desconsiderado em termos de nível de importância”.
Otimizando as operações contínuas de backoffice
A etapa de otimização de uma transação de carve-out visa reduzir a complexidade nas operações cotidianas e fornecer suporte sobre o que é considerado essencial para que as empresa recentemente formada mantenha e aumente seu ritmo.
No entanto, quanto maior é um acordo e quanto mais fronteiras ele atravessa, mais complexo ele se torna.
O caminho mais seguro para obter êxito é através da presença local nas jurisdições onde a nova empresa opera. Alguns países exigem que os registros legais sejam apresentados pessoalmente ou que os contratos sejam divulgados no idioma nativo. Contar com indivíduos locais que falem o idioma local e realmente entendam os requerimentos de compliance locais garantirá que nada se perca na tradução, tanto literal quanto figurativamente.
Ao operar em vários mercados, a gestão deve dispor de uma maneira simples de visualizar todas as operações e processos sempre que necessário, incluindo relatórios financeiros e sistemas de folha de pagamento em compliance localmente, que são adequados para cada país. Tentar implementar sistemas globais em múltiplos mercados pode dizimar os orçamentos de integração e ainda assim acabar sendo uma medida ineficaz.
Onde existem vários fornecedores envolvidos nas áreas contábil, de folha de pagamento e de compliance, a coordenação necessária pode sobrecarregar os recursos internos. Ter um ponto de contato único para coordenar a gestão cotidiana das operações terceirizadas pode aliviar significativamente a pressão e liberar tempo para as equipes administrativas.
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