优化TSA，成功实现分割

过渡服务协议（TSA）是分割交易中不可或缺的一环。它明确定义了买卖双方在业务过渡关键时期的期望和商定的条款，并规定由卖方向新公司提供临时服务。因此，在开始执行TSA之前，买卖双方务必达成一致，以尽可能减少TSA覆盖范围的不确定性。不完善的TSA可能会破坏原本有利的交易。

企业通常会在某个业务部门不再符合当前企业战略时，将其分割或出售。因此，分割后部门的规模往往只占原母公司的一小部分，不存在独立的运营框架。TSA的主要作用是为新公司提供缓冲期，使其在新建独立框架期间正常运营。

充分谈判后达成的TSA可使管理层专注于关键业务流程，因为协议中规定的流程能够暂时性满足新公司的运营需求。同时，它还有助于安抚受分割影响的员工，这对于身处不确定时期的员工而言具有重要意义。

确保新实体的关键行政职能有效、合规地运行（可能跨越多个司法管辖区）并非易事，需要特定的知识和技能，而TSA可在过渡期间提供这些信息。

然而，并非TSA执行完便万事大吉了。事实上，TSA后阶段是分割交易中最常被忽视、也是风险最大的部分。在TSA期间，企业不应陷入"一切如常"的错觉，而是必须准备好适应新公司的身份。原公司的系统需要满足广泛的企业运营需求，因而往往繁琐复杂。管理层不应低估建立运营所需的工作量，并应尽快迈向更精简的未来。

TSA 优化须知

过渡期间，被出售的业务仍依赖于原母公司的运营。

买方将需要卖方的协助，以完成关键的架构流程，如实体建立、增值税注册、新许可协议获得和银行账户开立。在新实体建立其独立流程之前，卖方须提供会计与税务、人力资源与薪酬管理等基础职能服务。

在分割谈判中，买卖双方必须根据交易的复杂程度，尽早就TSA的关键要素达成一致。应明确规定范围和期限等要素，以确保新公司能够尽快独立运营，但不应采取可能带来高昂成本的捷径。

TSA还必须考虑到卖方的基本行政职能，确保这些职能可以在尽量不耗费员工时间和精力的前提下继续运行。这需要达到微妙的平衡。

分割交易对管理团队提出了大量额外要求，会导致工作量增加、流程更复杂。相较母公司，新实体的管理团队架构更精简，部分后勤职能和同级职位将不复存在。由于并非所有流程都一蹴而就，务必在双方各建立一个专门团队来处理TSA中列明的职责。

"成功的TSA必须高度清晰。买方需要清楚地知道卖方将提供哪些协助。"TMF Group全球实体管理销售全球负责人Ben Fielding说道，"在交易之后，买方能以何种方式接触到卖方，能以多快的速度获得信息？例如，TSA是否约定了与卖方的电话沟通，以及是否向买方提供便于高效交接的信息和文件？此外，管理层还需要积极思考在未来十二或十八个月内，哪些服务需要内部提供，哪些应该外包。"

由此可见，买卖双方必须在交易之初充分就TSA的条款进行谈判，以规避未预见的问题和未考虑的成本。

TSA 谈判的主要考虑因素：

• 服务范围
• 绩效要求
• 审查权和审计权
• 数据隐私问题
• 债务
• 有关重要服务连续性问题的预案
• 定价机制
• TSA期限和续签/延期选项。

为 >TSA 后阶段铺平道路

一旦谈判完成并且TSA顺利执行，人们很容易认为艰苦的工作已经完成。然而，这类想法往往是阻碍新公司迈向成功的原因之一，哪怕TSA的条款健全且执行得当。

从TSA过渡到完全独立并非易事，因为买方不再有原母公司作为后盾。此时，新公司可能需要寻找一个专门的合作伙伴来帮助填补空白。与专家团队合作可以为精简的新管理团队提供支持，帮助新公司顺利迈向完全独立。同时，新实体还可以不再向卖方支付高昂的费用，转而在服务和成本方面建立更适应新架构的定制化基础设施。

这些是在规划收购后整合时需要考虑的关键因素。

法律与合规

新公司需要对其业务职能的法律事项和合规要求有明确的认识。规章制度、司法管辖权、股东要求、资产保护、股权与债务结构都必须考虑在内。这些流程可能与原母公司不同，因此不能简单地认为可以沿用既有流程。

在法律职能方面，企业最常犯的错误之一就是不作为。买方往往只关注交易的财务方面，而在发生不良后果之前很少考虑法律结构。未充分确保合规性将直接影响新公司的业务能力，并严重降低收购价值。在某些国家，董事还可能需要承担重大个人责任。

信息技术（IT）

IT是管理复杂性、提高效率和降低风险的核心。规划完全独立的IT流程，工作包括寻找IT基础设施合作伙伴、企业资源计划（ERP）系统本地化、数据迁移和确保信息安全。

如果新公司接管了卖方的供应商合同，那么一旦缺乏精心规划，数据从卖方系统迁移到买方系统的过程可能会出现重大安全风险。完成迁移后，公司必须让新获得的客户对数据完整性完全放心，并建立流程来维护或改进产品或服务的质量。

在TSA终止时，新公司应准备完成所有IT系统的最后迁移，确保它们完全运行且能够根据公司架构扩展。新公司应建立健全的网络安全措施，确保所有相关知识产权已得到妥善转让或许可，并制定减轻转让相关风险的计划。

IT系统集成通常需要具备跨公司转移经验的专业团队来实施。在TSA后的初始阶段，相比由内部团队来承担IT工作，更明智的做法是将其外包给专业合作伙伴，由其协助建立新架构。

会计与税务（A&T）

分割交易中最复杂的因素之一便是税务。卖方不仅要考虑出售的税务影响，而且在交易完成后，买卖双方都必须遵守其转型实体的新税务要求。

即使签订了完善的TSA，税务流程涉及的内容也不仅仅是责任归属。不合规轻则招致高额罚款，重则须承担刑事责任。买卖双方务必从一开始就明确所有与税务有关的要求，并制定清晰的计划，以避免日后出现复杂情况。

在TSA后阶段，新公司必须建立充分整合且合规的税务流程，确保能够在没有卖方监督或支持的情况下运作。同样，其财务报告系统必须独立并与其他业务平台协同工作。

分割交易中的税务考量因个案而异。如果新实体跨越多个司法管辖区，则股东将需要一支全面掌握全球税务要求和本地税务法律的会计与税务团队。在大多数情况下，新实体内部不具备这样的经验，因此更需要外包合作伙伴。

人力资源（HR）

人力资源与薪酬管理是重要的行政职能，也是有效管理公司的基础。这包括财务报告、员工税务合规签约和人员管理等主要活动。人力资源与薪酬管理的成功取决于技术支持和技能型人才。

TSA后阶段的人力资源与薪酬管理是成功分割整合的最重要考虑因素之一。不仅流程上不可出现瑕疵，而且对受交易影响的员工的管理也应在每一步都透明、一致，并给予支持。

由于薪酬管理是一项下游职能，它在分割交易中的作用通常是被动的。由此，在重要的规划阶段，薪酬往往会被忽略，因为人们的注意力总是集中在预算和利润上。

公司应制定整合时间线，并确保其切实可行。如果因故需要推迟，则将产生额外成本，并给员工带来不必要的顾虑。经验丰富的外包合作伙伴有助于减少这种情况发生的可能性。

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