Introduction
Dans le domaine du capital de risque, on prend des risques, certes, mais le jeu en vaut la chandelle. Par contre, qu'arrive-t-il si une entreprise prometteuse du portefeuille commence à dévier? Pour un fonds de capital de risque (« FCR »), ce n'est qu'une question de temps, et c'est l'efficacité de sa réponse qui compte. Cet article examine tout un éventail de stratégies que les FCR peuvent utiliser pour tirer leur épingle du jeu.
Faire l'état des lieux
Évitant les décisions importantes irréfléchies, le FCR commence habituellement par exploiter la structure de gouvernance en place et exercer les droits des investisseurs négociés au préalable pour redresser l'entreprise. C'est le premier pas pour trouver la cause du problème et, idéalement, l'enrayer. Par exemple, on pourrait modifier la composition du conseil d'administration ou de ses comités, soit en remplaçant un ou des administrateurs qui avaient été choisis par le FCR soit par la mise en candidature stratégique, ou l'approbation de celle-ci, d'un ou plusieurs administrateurs indépendants qui pourraient apporter un regard neuf sur la stratégie de l'entreprise. Si le FCR ne siège pas au conseil, ou si la direction ne donne aucune donnée au conseil d'administration, le FCR ne devrait pas hésiter à exercer ses droits d'information prévus au contrat (rédigés en termes généraux et à l'avantage des investisseurs) pour obliger l'entreprise à fournir toute l'information requise pour brosser un portrait clair de la situation.
Garder le cap
Et s'il faut injecter immédiatement des capitaux? Le FCR peut accorder un financement supplémentaire au moyen de titres convertibles ou de toute autre forme de financement par emprunt assorti d'une option de participation (ex. : bon de souscription). Avec cette stratégie, l'entreprise maintient ses activités, de même que l'espoir d'un revirement de situation et de plus-value future pour les investisseurs. En liant les modalités de remboursement ou la conversion en participation aux évaluations futures, le FCR continue d'aligner ses intérêts sur la réussite à long terme de l'entreprise tout en protégeant son nouvel investissement contre les baisses. En pratique, c'est un vote de confiance en l'avenir et ça peut aider l'entreprise à traverser un ralentissement de l'économie ou les perturbations dans un secteur en particulier. Il n'en reste pas moins que l'ajout d'une dette au bilan n'est pas sans risque. Les entreprises en difficulté sont souvent à court de liquidités, ce qui peut limiter leur capacité à rembourser leurs dettes et compliquer les négociations avec leurs prêteurs actuels. Pour éviter ces risques, il faut être vigilant dans l'établissement des modalités de remboursement et il faut que les sûretés en faveur du FCR soient structurées de façon à tenir au minimum l'exposition financière du FCR.
Limiter les pertes
Parfois, quand une entreprise s'enlise, le FCR peut tout simplement décider d'arrêter de jeter de l'argent par les fenêtres. Dans ce cas, il cherchera plutôt à limiter ses pertes en procédant le plus rapidement possible à un événement de liquidité. S'il y a lieu, le FCR peut se prévaloir des clauses applicables de la convention des actionnaires de l'entreprise, par exemple : droit d'option de vente, droit d'entraînement, vente forcée. Il faut faire attention à la façon dont on exercera ces droits, unilatéralement ou avec d'autres actionnaires.
Si aucun mécanisme de ce type n'est prévu, le FCR devra travailler avec d'autres actionnaires pour trouver un acquéreur ou un partenaire stratégique. Ce sera l'occasion de maintenir la valeur, de faire valoir les synergies dans le secteur, de favoriser la croissance dans d'autres marchés ou même d'acquérir de nouvelles ressources essentielles (capital humain ou technologique). La vente d'une entreprise ou sa fusion avec une autre peut être d'autant plus avantageuse si l'acquéreur y voit un potentiel inexploité ou un alignement naturel sur ses propres activités, et donc une possibilité de plus-value pour son entreprise.
Remaniement
On les considère habituellement en dernier recours, mais la restructuration, la faillite et l'insolvabilité peuvent aider à préserver la valeur en protégeant et en monétisant les principaux actifs de l'entreprise, notamment sa propriété intellectuelle (« PI »). La PI – technologie, logiciel, brevet innovateur – peut conserver une grande valeur monétaire, même si l'entreprise n'est plus exploitée. Grâce à leurs réseaux et contacts, les FCR peuvent trouver des acheteurs ou preneurs de licence pour cette PI et ainsi en tirer la valeur la plus élevée. Il arrive que ce soit la meilleure stratégie pour donner de l'élan à d'autres entreprises où le FCR a des intérêts. Ce type d'opération permet à la fois, et d'une manière structurée, de rembourser les dettes et de protéger les actifs de valeur. Le FCR pourrait même se faire l'acquéreur de la PI à prix réduit et la garder en réserve pour l'exploiter au bon moment. Même s'il est rare qu'une telle stratégie soit réellement rentable, elle permet néanmoins de réduire les pertes et d'éviter le gaspillage d'actifs.
Conclusion
S'ils repèrent rapidement les problèmes, évaluent leurs options et agissent sans hésitation, les FCR peuvent préserver la valeur et se positionner pour une reprise graduelle, malgré les revers. Les stratégies présentées plus haut démontrent qu'une planification proactive et des décisions réfléchies et opportunes pourront non seulement limiter les pertes, mais ouvrir la voie à de nouvelles possibilités de croissance. Avec l'évolution des marchés, les FCR qui sauront rester agiles et agir stratégiquement seront les mieux positionnées pour profiter des occasions qui se présentent. Le moment est donc venu d'analyser votre portefeuille, de raffiner votre approche et de prendre les mesures nécessaires pour prendre d'assaut l'incertain avec assurance.
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