Mercado de Capitais / Bancário e Operações Financeiras
O Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e a regulação das instituições de pagamento vêm sendo amplamente debatidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) desde a reforma no sistema, em 2002. Fruto dessa reforma, foram editadas a Lei nº 12.865, de 09 de outubro de 2013, e as Circulares nº 3.862 e nº 3.683 do BACEN, ambas de 04 de novembro de 2013, as quais passaram a ser as principais regras a disciplinar sobre os arranjos e as instituições de pagamento.
Mais recentemente, entretanto, e em consonância com as necessidades de mercado percebidas ao longo de sua vigência, o BACEN editou as Circulares nº 3.885 e nº 3.886, estabelecendo novas regras que deverão ser observadas por instituidores de arranjos e instituições de pagamento.
A Circular nº 3.885 substitui por completo a Circular nº 3.683 – que regulava as instituições de pagamento – e passa a ser agora a regra responsável por estabelecer os requisitos e procedimentos para autorização de funcionamento, alteração de controle e reorganização societária, cancelamento da autorização para funcionamento, condições para o exercício de cargos de administração nas instituições de pagamento e autorização para a prestação de serviços de pagamento por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.
Quando comparada à sua antecessora, a Circular nº 3.885 traz como principal diferença os requisitos mínimos que deverão ser observados por instituições de pagamento para solicitarem autorização para constituição e funcionamento perante o BACEN. Anteriormente, a autorização era exigida de todas as instituições aderentes a arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB); agora, foram estabelecidos valores mínimos para que a instituição de pagamento tenha que solicitar a autorização, sendo de (a) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em transações de pagamento ou (b) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga. As instituições de pagamento que não apresentem esses limites mínimos de transação não precisarão de autorização do BACEN para funcionar, ainda que sejam aderentes a arranjos de pagamentos participantes do SPB. Além disso, houve também uma redução em número e complexidade dos documentos solicitados para os pedidos de autorização (art. 8º).
A Circular nº 3.886, por sua vez, apenas altera algumas disposições da Circular nº 3.682, a qual continua em vigor para regular o funcionamento dos arranjos de pagamento. Uma das alterações diz respeito à adesão à liquidação centralizada, tema que foi amplamente debatido em 2017. À época, ficou estabelecido que marketplaces que intermediassem relações comerciais seriam equiparados a subadquirentes e deveriam aderir à grade de liquidação centralizada para realizar os pagamentos aos prestadores de serviços ou fornecedores de produtos que conectavam aos seus clientes. A adesão seria obrigatória a todos os participantes e o prazo para tanto, inicialmente fixado para o segundo semestre de 2017, foi prorrogado para 28 de setembro de 2018 após solicitações do mercado, especialmente para esta categoria de agentes.
A Circular nº 3.886 atende a outro pedido do mercado. Após sua publicação, persiste a adesão obrigatória até 28 de setembro deste ano a todos os participantes de arranjos de pagamento que não sejam instituidores de arranjo, emissores e credenciadores de instrumento de pagamento ou instituições financeiras que atuam como instituição-domicílio, para os quais foi mantido o prazo do ano passado (20 de novembro de 2017). O que muda, na realidade, é que a Circular nº 3.886 torna a adesão à liquidação centralizada opcional para pagadores de usuários finais (por exemplo, os marketplaces) que transacionem volumes inferiores a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) acumulados nos últimos doze meses. A medida evita, portanto, expor participantes de menor porte a custos regulatórios que seriam desnecessários por não oferecerem grandes riscos sistêmicos.
Visando a melhoria do sistema, a Circular nº 3.886 também simplificou o processo de autorização de arranjos de pagamento, cobrindo um escopo mais reduzido que permite priorizar o endereçamento dos temas mais críticos para o atingimento dos objetivos da regulação e otimizar o tempo do processo.
Por fim, com relação às instituições de pagamento e outras instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, foi editada a Resolução nº 4.649, de 28 de março de 2018, do Conselho Monetário Nacional. A norma estabelece que é vedado aos bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira comercial e às caixas econômicas limitar ou impedir, de qualquer forma, o acesso dessas instituições aos seguintes produtos e serviços: (i) débitos autorizados pelo titular de conta de depósitos ou de pagamento; (ii) emissão de boletos de pagamento; (iii) transferências entre contas no âmbito da mesma instituição; (iv) Transferência Eletrônica Disponível (TED); e (v) Documento de Crédito (DOC).
Esta Resolução se torna vigente em partes, iniciando em 02 de julho de 2018, e promove uma evolução na atuação das Fintechs (instituições que prestam serviços financeiros que se diferenciam pelas facilidades proporcionadas pela tecnologia).
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