中国投资者想在印度买壳上市并在上市后迅速套现离场？没那么简单

因中国特殊的国情，导致"上市公司"这一称谓具有自带吸睛光环的属性。先不说很多有些人将新三板挂牌企业称为"上市"企业，单说现在有不少人忽悠企业家购买所谓的"上市公司壳资源"，虽然确实有一些企业通过借壳实现了上市，但是如果有人告诉你来收购一家印度的"上市公司"在印度的主板交易市场买壳上市后迅速套现离场，比如割韭菜等，请送他四个字：滚粗不送。

印度的股票交易市场是小盘股居多，并没有那么值钱；并且机构投资者居多，没有那么多散户的韭菜可割，上市后发起人要至少持有20%的股票并且锁定期是3年，并没有那么快能套现。

印度的两个主要股票交易场所分别是孟买证券交易所（BSE）和国家证券交易所（NSE），前者成立于1875年，是目前印度最大的证券交易市场，后者成立于1992年并于1994年正式开始交易。目前BSE约有5000多家上市公司，NSE则有1600多家。尽管BSE有多达5000多家上市公司，但BSE 90%的市值（Market capitalization）是由500家企业构成，这就导致多数BSE的上市公司市值很小，并且流动性较低。印度除了这两大证券交易市场外，还有十几个大小不等的证券交易所，如加尔各答证券交易所、斋浦尔证券交易所等，这些地方性证券交易所流动性更差。

印度两个主要的股票指数一个是Sensex, 一个是Nifty。 Sensex 指数根据BSE的30家上市公司的数据编制，Nifty则是根据NSE的50家上市公司的数据编制。

目前，Sensex高达38000多点，而1992年时不过只有2000点，彼时上证指数是300点。Nifty指数目前也高达10000多点。

讲完了印度股市的一些基本信息，下面本所将从印度法的层面介绍一下在印度上市相关的法律规制：

一、上市三部法

要搞清楚印度的上市制度，应该深度研究下面提到的三部基础法律，还有印度证券交易委员会（SEBI，类似于中国证监会）和印度储备银行（RBI，印度央行）不时更新的实施细则、通知等。

1. 《印度证券交易委员关于发行股本和披露要求管理条例》- The SEBI (Issue of Capital and Disclosure Requirements) Regulations, 2009 (the SEBI ICDR Regulations)；
2. 《印度证券交易委员关于上市义务和披露要求管理条例》（上市管理条例）- SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements), Regulations 2015 (the Listing Regulations)；
3. 2013年《公司法》The Companies Act, 2013。

二、拟上市公司财务三指标

1. 连续三年每年的净有形资产（net tangible assets）达到3000万卢比，其中货币性资产不得超过50%；
2. 连续三年每年平均营业利润达到1亿5千万卢比；
3. 连续三年每年的净值（net worth）达到1000万卢比。

三、拟上市公司"三不要"

1. 拟上市公司的发起人（promoter，包括创始人、可以直接或间接控制公司的股东、董事或其他人）、发起人集团（包括发起人的配偶、孩子、爸妈、兄弟姐妹，配偶的爸妈、兄弟姐妹）、董事、控制人没有受到印度证券交易委员会资本市场禁入的处罚；
2. 拟上市公司的发起人、董事或控制人不是被印度证券交易委员会实施资本市场禁入的另外一家公司的发起人、董事或控制人；
3. 拟上市公司不得存在未转换的债券或优先股，从而使得其他人将来可以通过转换获得普通股股权。

三、上市前合规

1. 向至少一个全国性的股票交易市场提出上市申请；
2. 已经和存托机构（depository）签订关于已经将发行的股份电子介质化的协议，确认已经发行的股份都已经完成电子介质化（dematerialized）。
3. 确认现有股东的股份已经实缴，或没有实缴的已经被没收（forfeiture, 对于经过催缴后仍未实缴的股份，公司可以没收后注销或将其卖出）;
4. 提供明确的募资款使用安排（firm arrangements of finance）。

四、上市路线图

印度股票市场从1992年起实行注册制，制度实施后，上市公司数量节节攀升，仅孟买交易所一家目前已经有5000多家上市企业。以下是上市的简要流程：

1. 投行上市辅导；（ Merchant Banker）
2. 选定承销商，决定发行的股票数量和价格； (Underwriter)
3. 准备发行文件（offer document）草稿，向印度证券交易委员会提交等待批复。 （Filing of an offer document to SEBI）
4. 将发行文件在印度证券交易委员网站或交易市场网站上公示21天，并在一份英文和一份印地语报纸上刊登广告，要求公众对发行文件进行评论。 （Draft offer document to be made public）
5. 收到印度证券交易委员批准后，提交红鲱鱼招股说明书（ Red Herring Prospectus, 类似公司年报，披露公司的财务报表、商业计划等）；
6. 路演 (Roadshow)；
7. 确定最后发行价格区间，向股票交易市场上的经纪人等发布发行文件；（ Distribution of issue material）
8. 正式在一级市场上公开发行，一般持续3-4天； （Actual issue）
9. 配股；（Allotment）
10. 二级市场正式交易；（ Actual public offering）

五、锁定期

上市后, 上市公司的发起人持有的股票不得低于20%，并且需锁定至少3年。超出20%最低股票持有数量的锁定期也至少一年。也就是说想上市后尽快套现的，没那么容易！

六、外资能否投资印度股票市场

上世纪90年代，随着印度的改革开放，印度政府开始允许外资在印度股票市场进行投资，但只允许外国证券投资者（Foreign Institutional Investor）投资，不允许外国个人投资者直接投资。外国机构投资者必须要在印度证券交易委员进行登记注册，可以注册为外国机构投资者（FII），也可以登记为外国机构投资者分支账户（sub-accounts of FII）。高净值人士（净资产达到5000万美元）的个人投资者可以注册为外国机构投资者分支账户, 通过该账户进行印度证券市场交易。

注册后的FIIs, 可以投资一级市场，也可以投资二级市场，可以投资股权、债权、认股权证，也可以在遵循央行的价格指导机制的前提下投资非上市公司的股权、债权，还可以投资交易市场上的共同基金（mutual fund）和衍生金融产品。但是所有FIIs对一个公司的投资一般不得超过该公司实缴资本的24%，除非该公司的董事会同意和股东会经过75%以上表决权同意。例如印度制药巨头阿拉宾度公司的FII持有的股份可以最高不超过49%， 最近亚马逊拟入股的未来投资集团（Future Retail）也是经过股东会和董事会批准后，FII的份额可以最高达到49%。央行允许提高FII的持股份额，反映了FII的投资活跃性和印度大型上市公司对FII的需求。

2002年，印度政府为了让外国个人投资者可以直接投资印度证券市场，印度推出合格外国投资者（qualified foreign investment，QFI) 制度，允许国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）的成员国居民，在符合反洗钱行动特别工作组的合规后，在印度开展股票交易。但目前QFI的数量仍然较小，影响力也较小。

印度大恒竺成律师事务所评注：

以上是针对印度主板上市的主要简介，印度也存在中小、创业板等交易市场，规则则会另有不同。在中国企业收购印度上市企业的历史上，曾经有过2013年金发科技（600143）出资约人民币1199.90万元，收购印度Hydro S&S Industries Ltd发起人持有的66.5%股权，随后2015年利亚德光电股份(300296)收购印度 MIC 公司定向增发 10%的股份（很荣幸该交易由本所中国事务部团队负责了收购的法律服务）， 之后并没有公开渠道可以查到中国企业收购印度上市公司股份或者大额参股印度上市公司的消息，可以推断目前此类市场并不活跃。

受经济下行压力的影响，最近中国放宽了合格的境外机构投资者（QFII）的投资总额度和单家额度，还放宽了人民币境外合格机构投资者（RQFII）的地区限制。同样面临经济放缓压力的印度，也许也可以学习一下中国放松限制的做法。

对于接受了外国风投基金初创企业而言， 在印度境内上市目前还不是最好的选择。尽管印度政府也在推出差别投票权（DVR） 等创新机制，但是还远远不够，锁定期、发行后最低持有量、外国投资者的限制等都是存在的问题。不过相信随着印度的改革的继续，印度股市也一定会给大家带来更多惊喜。

尽管印度上市实施注册制，看似简单，但是退市也很容易，印度证券交易委员会的监管非常严格，只要触及退市底线规则，就会被退市。在2004年有高达974家公司在印度BSE交易市场中退市，在除去少数合并和收购的案例外，其余主要原因是由于公司违反上市协议条款从而被勒令退市。

更多印度投资相关法商实务内容，请关注《印度投资实务指南》与《印度公司法精要》。

关于印度大恒竺成（ Linklegal）律师事务所

印度大恒竺成律师事务所是按照印度法律合法成立的律师事务所，获准在印度全境各邦执业并在印度最高法院拥有出庭资格，律所同时在印度律师公会备案，律所在包括德里、孟买、古尔冈、金奈、海德拉巴和班加罗尔在内的印度主要商业城市拥有分所，并设立有专门的中国事务部，本所从2010年起帮助了超过上百家中国企业投资印度。

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