في ظل سعي الهيئة الملكية بالمملكة العربية السعودية نحو تعزيز بيئة الإستثمار وتوفير كافة التسهيلات لجذب العديد من الإستثمارات للمملكة والعمل علي الدمج بين الإعتباري الشخصي والمالي في كيان قانوني موحد ، كان من أفضل تلك الكيانات القانونية هي شركة التوصية البسيطة ، والتي نُظمت وفقاً للمرسوم الملكي رقم (م/ 132) بتاريخ 1-12-1443 هجرياً ، وسوف نقوم بتوضيح ضوابط تأسيس شركة التوصية البسيطة فيما يلي :
- مفهوم شركة التوصية البسيطة .
- صلاحيات الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة .
- قرارات الشركاء والتنازل عن الحصص .
- إنقضاء شركة التوصية البسيطة .
مفهوم شركة التوصية البسيطة :
هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء ، فريق يضم شريكاً طبيعي أو إعتباري ويكون مسئولاً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة وإلتزاماتها ، وفريق يضم شريكأ طبيعي أو إعتباري موصياً ولا يكون مسئولاً عن ديون الشركة وإلتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة .
- لا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر .
- يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة لأحكام الشركاء في شركة التضامن .
- تنطبق أحكام شركة التضامن علي شركة التوصية البسيطة فيما لم يرد به نص خاص .
صلاحيات الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة :
1- للشريك الموصي أو لمن يفوضه الإطلاع علي سير عمل الشركة مرتين خلال السنة المالية ، وأن يقوم بفحص سجلاتها ووثائقها ويتم عمل بيان مختصر عن موقف الشركة المالي من واقع هذه السجلات والوثائق .
2- لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو صدر له توكيل ، وإن تدخل فيكون مسئولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة وإلتزاماتها التي ترتبت علي عمله .
ولكن ، يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفقاً لما ينص عليه عقد التأسيس ، ولا يترتب علي ذلك إنشاء أي إلتزام في ذمته إلا إذا كانت الأعمال التي قام بها تدعو الغير للإعتقاد بأنه شريك متضامن فيُعد في مواجهة الغير مسئولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة وإلتزاماتها .
- يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الإتفاق في عقد تأسيس الشركة علي أن يكون للشركة جمعية عامة ، وتحديد إختصاصاتها وإجراءات إنعقادها .
قرارات الشركاء والتنازل عن الحصص :
فيما عدا ما ورد بعقد تأسيس الشركة ، تصدر قرارات الشركة وفقاً لما يلي :
1- بالنسبة للقرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس ، يتم إتخاذ القرار بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين .
2- بالنسبة للقرارات الأخري ، يتم إتخاذ القرار بموافقة الأغلبية العددية للشركاء المتضامنين .
3- لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة أو الإشتراك في التصويت علي المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها .
4- للشريك المُوصي التنازل عن كل حصصه أو بعضها للشركاء الأخرين بالشركة ، أو التنازل للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين .
5- للشريك المتضامن التنازل عن كل حصصه أو بعضها لمصلحة شريك موصي أو للغير ، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين .
6- إذا لم يُقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في موعد إستحقاقها قبل التنازل عنها ، يُصبح المتنازل له مسئولاً عن تقديمها.
7- يجوز دخول شركاء متضامنين أو مُوصين للشركة ، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة للحصول علي موافقة الشركاء الموصين.
إنقضاء شركة التوصية البسيطة :
لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أحد الشركاء الموصين أو الحجر عليه أو إعساره أو إنسحابه أو بدء التصفية وفقاً لنظام الإفلاس ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي ذلك .
وفي الختام ، تظل شركات التوصية البسيطة هي الإختيار الأمثل للشريك الموصي لتخفيف عبء المسئولية القانونية والمالية بالشركة مقارنةً بالشريك المتضامن والتي تكون مسئوليتة مطلقة ، وذلك سعياً من المملكة العربية السعودية بمناقشة ذلك من خلال أحكام وضوابط نظام الشركات السعودي .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتأسيس شركات التوصية البسيطة داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.