简析《保险销售指引（征求意见稿）》

【引言】

近日，银保监会向某些保险机构下发了《保险销售指引（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），就《保险销售指引（征求意见稿）》面向各保险机构征求意见。《征求意见稿》共七章58条，分为总则、业务开展条件、业务管理规则、适当性管理、销售活动规则、监督管理与行业自律、附则。

《征求意见稿》全篇贯彻了维护保险消费者利益的基本思路，体现了对保险机构从事销售行为不得违法违规的最低要求上升至最大限度维护保险消费者利益的高服务品质要求。基于前述基本思路，《征求意见稿》对从事销售活动的资格条件及应遵守的具体规则进行了详细规定，对销售行为的全流程进行了细化，并对销售每一环节均进行了详细规范。可以看出，《征求意见稿》对保险机构的人员、内控制度、系统等软硬件建设提出了更高要求。

一、关于保险销售活动及主体

本《征求意见稿》制订目的系为了规范保险销售活动，但对于"保险销售活动"的具体含义，实务中一直存在不同理解。本次《征求意见稿》对保险销售活动、保险销售行为及保险销售主体三个概念进行了明确界定：

1、保险销售活动的定义

根据《征求意见稿》第三条第一款的规定，保险销售活动是指以满足保险消费者需求为中心，以将保险产品或服务转移给消费者为目标，以实现营利为目的而实施的相关活动。从前述定义来看，对于保险销售活动，主要从活动目的角度作出了定义，即是"以将保险产品或服务转移给消费者为目标，以实现营利为目的而实施的相关活动"。

对于保险销售活动与后述的保险销售行为、保险销售主体是何关系，我们理解，保险销售行为应是保险销售活动的具体表现方式，而保险销售主体是从事保险销售活动的主体；保险销售主体从事保险销售行为的目的是将保险产品或服务转移给消费者，从而实现营利。

2、保险销售行为的定义

根据《征求意见稿》第三条第二款的规定，保险销售行为是指保险销售主体以推动缔结保险合同为目的，面向具体消费主体实施的相关行为。包括为订立保险合同而提供的保险信息咨询、产品推荐、意见建议或其他服务性工作的行为，订立保险合同的行为，以及面向具体客户或明确的客户群体实施的营销宣传行为。

上述规定明确了保险销售行为是面向具体消费主体实施的相关行为，且明确了面向具体客户或明确的客户群体实施的营销宣传行为亦属于保险销售行为，明显区别于面向不特定消费主体的宣传行为，这也就解决了长期以来面向不特定对象的保险营销宣传是否属于保险销售行为、是否需要保险相关资质的问题。

3、保险销售主体的定义

《征求意见稿》第三条第三款规定："本指引所称保险销售主体，包括保险销售机构和保险销售人员。其中，保险销售机构包括保险公司、保险专业代理机构、保险兼业代理机构、保险经纪人；保险销售人员包括保险公司从事保险销售的人员（含从事保险销售的员工、个人保险代理人及其他用工形式的销售人员）、保险代理机构从业人员、保险经纪从业人员"。

从《征求意见稿》来看，保险销售主体包括两大类型：保险销售机构、保险销售人员。

对于保险销售机构，包括一般所述的保险公司、保险专业代理机构、保险兼业代理机构、保险经纪人，对于相互保险组织、日后取得代理资质的互联网企业，我们理解也在前述范围之内。

对于保险销售人员，则指保险销售机构中从事保险销售的人员，无论该等人员与保险销售机构签署何种类型的用工关系合同，只要该人员根据保险销售机构的授权从事保险销售行为，均应归入"保险销售人员"范畴，且保险销售机构对其所属保险销售人员承担管理主体责任。

二、关于开展保险销售活动的条件

《征求意见稿》第二章对保险销售机构和保险销售人员开展保险销售活动应具备的资格条件进行了规定：

1、保险销售机构应满足的条件

（1） 必须"持牌经营"，即必须取得相关业务许可证才能从事保险销售活动，主要包括经营保险业务许可证、经营保险代理业务许可证、保险兼业代理业务许可证、经营保险经纪业务许可证等。

（2）不得超范围经营，即必须在监管部门批准或核准的业务范围内从事保险销售活动，不得超出经核准范围从事保险销售活动；

（3）营业场所应满足《征求意见稿》第七条规定的要求，包括但不限于软硬件设施、人力资源配置与业务规模必须相适当，经营场所内信息披露以及销售行为可回溯的软硬件设施配置等要求。

（4）应具备符合监管规定要求的信息化系统，这也与前不久下发的《保险中介机构信息化监管规定(征求意见稿)》的相关要求一致。

2、保险销售人员应满足的条件

（1）必须持证开展保险销售活动，即必须在保险销售机构办理执业登记后，才能从事保险销售活动，这也是监管机构之前一直强调的加强保险销售人员执业登记管理的具体体现。

（2）应品行良好、具有从事保险销售所需的专业能力。也就是说，保险销售机构在聘用或委托保险销售人员时，也需要注意对相关人员是否品行良好、是否具有从事保险销售所需的专业能力进行评估，应符合银保监会对保险销售人员的资格条件要求。

对于保险销售人员所应具备的专业能力，从《征求意见稿》来看，要求保险销售机构建立保险销售人员销售能力分级体系，且保险行业自律组织可依据相关法律法规，制定具体的保险销售服务标准，规范保险销售主体的销售行为，且可以推动销售人员销售能力分级工作，建立销售人员销售能力资质分级体系和相应的培训测试机制。因此，不排除日后保险行业协会对应会出台更加细化的保险销售服务标准要求、销售人员销售能力资质分级体系及培训测试机制等。

三、关于保险销售业务管理规则和销售活动规则

1、保险销售业务管理规则

《征求意见稿》第三章对保险销售机构内部应具备的业务管理机制进行了明确规定，主要从组织架构、公司治理、风险管理、利益冲突管理、反洗钱管理、销售渠道管理、资金安全管理、销售人员管理 、档案管理、信息管理、信息披露管理、报送管理等方面作出了相应要求。

对于上述要求，很多要求其实在既往相关监管规定中已有体现，例如风险管理、反洗钱管理、销售渠道管理、资金安全管理、销售人员管理 、档案管理等众多方面，本次《征求意见稿》又进一步强调。

需要注意的是，本次《征求意见稿》明确对"公司治理"做出规定，要求"保险销售机构应健全公司治理结构，明确议事规则和决策程序，严格规范股权管理，建立有效的关联交易管理制度，加强内部控制管理，避免保险销售业务受到不当干预"，体现了良好的公司治理安排是公司业务正常开展的前提及基础条件。

另外，对于销售人员管理，本次《征求意见稿》从销售人员的招录管理、执业登记管理、培训管理制度、建立保险销售人员销售能力分级体系、考核制度、诚信管理及档案管理等七个方面进行详细规定，既有对现有监管规定对销售人员管理规定的归纳与梳理，也有新增或细化的要求。例如：新增"建立保险销售人员销售能力分级体系，以达到区分销售人员能力资质进行委托授权"的要求；细化保险销售人员档案管理，要求为保险销售人员逐人建立人员管理档案，准确记录其入职登记、培训教育、考核评价、离职注销等全流程的档案资料等。

2、保险销售活动规则

《征求意见稿》第五章主要围绕保障保险消费者知情权、自主选择权、信息安全权等权利，从保险产品条款的拟定、商业宣传、销售主体与客户的接洽告知、客户如何选择保险公司、销售主体如何推荐保险产品、保险合同的具体签署、销售过程可回溯、保单管理、保单信息保护、销售回访、售后服务、客户评价反馈及运用、业务档案管理、长期险服务人员变更、销售人身保险新型产品的特殊规则、销售非保险金融产品的要求、禁止行为等方面进行了全流程规范。

需要特别关注的是，《征求意见稿》第三十一条对商业宣传进行了规定，允许保险销售主体通过各类媒体或媒介，向社会公众公开而广泛地开展保险产品或服务的商业宣传，但前提是应当确保宣传内容真实、准确，不得进行不实陈述或误导性描述，不得与其他非保险产品和服务混淆，不得片面或夸大宣传内容。对于保险中介机构、个人保险代理人的商业宣传活动，应注意在保险公司授权范围内开展保险产品商业宣传活动，且保险销售人员发布的保险商业宣传内容，应由所属保险机构统一制作。

另外，《 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即"大资管新规"）第九条对金融机构代理销售其他金融机构发行的资管产品相关事作出了原则性规定，但是，保险机构在具备何种条件下可以销售非保险金融产品的问题，实务中一直存在不同观点。对于前述问题，本次《征求意见稿》第四十八条予以了明确，保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人只有经相关金融监管部门批准，才可以销售非保险金融产品；但是，前述"相关金融监管部门"仅指相关金融产品对应的监管机构，还是同时包括保险监督管理机构？目前似乎仍未明确。

保险机构经批准可以销售非保险金融产品的，还应注意满足《征求意见稿》第四十八条关于建立专门业务台账、单独核算、对相关销售人员进行明确授权、相关销售人员必须具备相应资质（如需）、向客户充分信息披露和风险提示、加强对销售人员防范非法集资等非法金融活动有关知识宣传教育和培训等。

四、关于保险销售机构的适当性管理

《征求意见稿》本次特地单列一章，明确规定了保险销售机构应遵守的适当性管理要求。

对于适当性要求，既往更多体现在各类资管产品销售要求中，而《征求意见稿》第四章所述的"适当性管理"范围更加广泛、要求更加细化，不仅包括传统意义的需求匹配适当性要求（即应将适当的保险产品销售给合适的客户），还包括市场适当性要求、销售方式适当性要求、销售人员适当性要求、向合作的保险销售主体提供适当信息等要求。

综观上述适当性要求，根本目的是将合适的保险产品和服务通过适当的保险销售渠道和保险销售人员销售给适当的客户，即仍以最大限度维护保险消费者利益为根本出发点。

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