公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。债券融资作为一种重要的融资方式，其市场化发行能够降低企业融资利率，有利于企业降低资金运营成本，拓宽融资渠道，优化企业资本结构，促进企业的经营发展。除此之外，债券还具有发行条件宽松、发行审核程序简化、发行期限灵活、发行时间可自主安排、融资快捷等优点,规范化的发行也有利于提高公司治理水平。本文从实务角度，结合实践操作，就向合格投资者公开发行公司债券（小公募）相关的法律核查要点进行简述。
对于发行债券而言，法律尽职调查范围包含批准和授权、主体资格和历史沿革、债券发行的条件、债券发行条款、发行人的重大债务、偿债保障措施、中介机构及其资格、非经营性往来占款和资金拆借、发行人重大诉讼仲裁、发行人诚信情况等，其中核查重点在于债券发行条件是否满足、中介机构是否具备适当资格、发行人信用情况等方面。具体如下：
（一）发行人的基本情况
核查发行人提供的有关发行人基本情况的资料，主要包括工商登记档案、国家企业信用信息公示系统信息、公司章程、营业执照、业务经营情况、资质证书等。发行人应合法存续，不存在依法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行的批准和授权
根据《公司法》第37条规定，发行公司债券应由公司股东会作出决议，因而发行人董事会在审议债券发行方案后，应提交公司股东（大）会审议通过。实践中，为满足公司资金的动态需求，保证债券发行的灵活性，可由公司股东（大）会事先对债券发行额度作出相关授权，在总的额度范围内，由董事会或董事会授权人士具体实施。
根据《管理办法》第十一条的规定，发行公司债券，发行人董事会/股东大会决议应载明以下事项：（1）发行债券的数量；（2）发行方式；（3）债券期限；（4）募集资金的用途；（5）决议的有效期；（6）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
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