Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları'na İlişkin İkincil Düzenlemeler Yayımlandı

2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete'de 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") çeşitli maddelerine kripto varlıklara ilişkin eklemeler yapılmıştı ve temel olarak Türkiye'de faaliyet gösteren veya faaliyete geçecek olan kripto varlık hizmet sağlayıcıları ("KVHS") SPKn kapsamına alınarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") düzenleme ve denetim yetkisine tabi tutulmuştu. Bunu takip eden süreçte SPK, 8 Ağustos 2024 tarihli ve 2024/38 sayılı bülteninde i-SPK.35.B sayılı (08/08/2024 tarihli ve 42/1259 sayılı) İlke Kararı'nı ("İlke Karar I") ve 19 Eylül 2024 tarihli ve 2024/48 sayılı bülteninde i-SPK.35.B.1 (19/09/2024 tarihli ve 1484 sayılı) İlke Kararı'nı ("İlke Karar II") yayımlamıştı. Söz konusu ilke kararlarla kripto varlık ekosistemi hakkında genel esaslar düzenlenmiş olup SPKn ile ikincil düzenlemelerin 2025 yılı başlangıcında yayımlanması beklenmekteydi.

Tüm bu gelişmeler ışığında, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete'de ise SPKn'da yapılan değişikliklerinden sonra beklenen ikincil düzenlemeler yayımlanmıştır. SPK tarafından yayımlanan III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ ("III-35/B.1 sayılı Tebliğ"), III- 35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ ("III- 35/B.2 sayılı Tebliğ") ve VII-128.10 sayılı Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği ("VII - 128.10 sayılı Tebliğ") ile temel olarak KVHS'lerin faaliyetlerine, kurucu ve ortaklarına, pay devirlerine, yönetici ve personellerine, organizasyon yapısına, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri ile bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına, belge kayıt sistemlerine, bağımsız denetimine, sunabilecekleri hizmet ve faaliyetlerine, bağımsız denetimlerine ve rezerv kanıt denetimlerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Söz konusu ikincil düzenlemeler ile KVHS'ler ve bunların faaliyetlerine ilişkin esaslar SPK'nın yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerine benzer nitelikte ve detayda düzenlenmiştir.

1. III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile Getirilen Düzenlemeler

1.1. KVHS'lerin Kuruluş ve Faaliyet İznine İlişkin Esaslar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ KVHS'lerin kuruluşuna ilişkin aşağıda listelenen şartları belirlemiştir. Buna göre KVHS'ler,

1. anonim ortaklık şeklinde kurulmalıdır;
2. payları nama yazılı olmalı ve nakit karşılığı çıkarılmalıdır;
3. sermayesinin tamamının nakden ödenmesi gerekmektedir;
4. kuruluş sermayesinin SPK düzenlemelerine uygun olması ve özsermayesinin kuruluş sermayesinden az olmaması gerekmektedir;
5. esas sözleşmesinin SPKn ve ilgili düzenlemelerine uygun olmalı ve işletme konularının münhasıran SPK tarafından yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olmalıdır;
6. ortaklık yapısı şeffaf ve açık olmalıdır; ve
7. kurucularının SPKn ve ilgili düzenlemelerde belirtilen diğer şartlara haiz olması gerekmektedir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ'e göre KVHS'lerin yukarıda not edilen kuruluş şartlarına ek olarak kripto varlık alım satımı yapacak KVHS'lerin ticaret unvalarında "kripto varlık alım satım platformu" ibaresinin, kripto varlık saklama hizmeti sunacak KVHS'lerin ticaret unvanında ise "kripto varlık saklama kuruluşu" ibaresinin yer alması zorunludur.

Bu çerçevede, belirtilen kuruluş şartlarını sağlayan KVHS'ler, SPK'ya kuruluş izni için başvuruda bulunacaktır. SPK tarafından kuruluş izni verilmesini takiben, altı ay içerisinde faaliyet izni alınabilmesi için tekrar SPK'ya başvuruda bunulması gerekmektedir. Bu süre içinde başvuru yapılmaması halinde, KVHS'lerin faaliyet izni başvurusunda bulunma hakları sona erecektir. Faaliyet izni başvurusunda bulunacak KVHS'lerin aşağıda listelenen şartları sağlaması gerekmekte olup buna göre KVHS'lerin,

1. kuruluş şartları kaybedilmemiş olmalıdır;
2. asgari kuruluş sermayesi nakden ve tamamen ödenmiş olmalıdır;
3. SPK'nın KVHS'lere yönelik sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemelerinde öngörülen yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gerekmektedir;
4. III-35/B.1 sayılı Tebliğ'de öngörülen organizasyon yapısının oluşturulmuş ve KVHS personellerine ve genel müdür ve yardımcılarına ilişkin şartların sağlanmış olması gerekmektedir;
5. Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ("TÜBİTAK") altyapı kriterlerine uygun güvenlik altyapısının ve iç denetim, kontrol ve risk yönetimine ilişkin birim, sistem ve fonksiyonların ilgili düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuş olması gerekmektedir;
6. III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de belirlenen esaslara uygun olarak, özel anahtarların saklanmasına ilişkin altyapının oluşturulması, güvenliğinin sağlanması ve dağıtık defter ağlarıyla entegrasyonun tamamlanmış olması gerekmektedir; ve
7. Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi ("MKK") ile gereken teknik ve sistem entegrasyon testleri tamamlanmış olmalıdır.

Faaliyet iznine ilişkin sayılan yukarıdaki şartlara ek olarak kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasını gerçekleştiren KVHS'ler açısından ("Platform") bazı özel şartlar da getirilmiştir. Buna göre bu şartlar aşağıdaki gibidir:

1. SPK tarafından kripto varlık saklama kuruluşu olarak yetkilendirilen en az bir kuruluş ile tarafların yetki ve sorumluluklarını içeren, tarafların görevlerini yerine getirmesi için gerekli bilgi akışının nasıl sağlanacağını belirleyen bir sözleşme imzalanması ve mutabakat sistemi çerçevesinde gerekli teknik süreçlerin ve entegrasyonların sağlanması gerekmektedir;
2. müşterilere ait nakitler için bir bankada hesap açılmış olması gerekmektedir;
3. müşteri işlemlerine ilişkin itirazların ve şikayetlerin etkin şekilde çözülebilmesine imkan sağlayacak dâhili mekanizmaların kurulması ve buna ilişkin prosedürün oluşturulması gerekmektedir; ve
4. fiyat gözetim sisteminin kurulması ve buna ilişkin prosedürün oluşturulması gerekmektedir.

Kripto varlık saklama hizmeti verecek bankaların faaliyet izni başvurusu esnasında yukarıda sayılan faaliyet iznine ilişkin genel şartlardan; kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması, asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmesi ve genel müdür ve yardımcılarına ilişkin III-35/B.1 sayılı Tebliğ'deki şartların sağlanması aranmaz. Bunun yanı sıra, bankalar tarafından SPK'ya yapılacak kripto varlık saklama hizmeti başvurularının SPK tarafından değerlendirilebilmesi için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ("BDDK") uygun ön görüşü aranacaktır.

1.2. Kuruculara ve Ortaklara İlişkin Esaslar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ KVHS'lerin kurucularının ve ortaklarının taşıması gereken özellikleri düzenlemiş olup bu özellikler aşağıda listelenmektedir. Buna göre, KVHS'lerin kurucularının ve ortaklarının;

1. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu veya diğer mevzuat hükümlerine göre müflis olmaması, konkordato ilan etmiş olmaması, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusunun tasdik edilmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmamalıdır;
2. tasfiyeye tabi tutulan bankerler ile iradi tasfiye haricinde faaliyet izni iptal edilmiş III-35/B.1 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesinde sayılan şirketlerde doğrudan veya dolaylı olarak %10 (yüzde on) veya daha fazla paya sahip olmaması veya kontrolü elinde bulundurmaması gerekmektedir;
3. III-35/B.1 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesinde sayılan suçları (örneğin rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma) işlememiş olması gerekmektedir;
4. SPKn uyarınca işlem yasaklı olmaması gerekmektedir:
5. faaliyet izinlerinden biri SPK tarafından iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmamaları gerekmektedir;
6. piyasa bozucu eylemlerden dolayı idari para cezası almamış olması gerekmektedir; ve
7. gerekli mali güç ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması gerekmektedir.

1.3. KVHS'lerin Personeline ve Yöneticilerine İlişkin Esaslar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ KVHS'lerin personelinin ve yöneticilerinin haiz olması gereken özellikler ile beraber yönetim kurulu yapısına ilişkin düzenlemeler öngörmektedir. III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında yönetici; yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcıları, personelin görev aldığı birimlerin bağlı bulunduğu tüm kademelerdeki yöneticiler ve bu birimlerde yönetici ile personel arasındaki kademelerde görev yapan personeli (müdür yardımcısı, yönetmen, direktör ve benzeri) kapsamaktadır. Buna göre, personelin ve yöneticilerin III-35/B.1 sayılı Tebliğ'in 6. maddesinde sayılan kuruculara ve ortaklara ilişkin şartlardan, mali güç şartı hariç olmak üzere diğer bütün şartları haiz olması gerekmektedir. Personel ve yöneticilerin aksi belirtilmediği sürece, dört yıllık lisans eğitimi mezunu olması gerekmektedir. Ancak, mutabakat sürecini yürütme görevi olmayan operasyon personeli ile sistem yönetimi, yazılım geliştirici, test/kalite kontrol, veri tabanı yönetimi ve bunlara ilişkin destek hizmetlerinde görevli bilgi teknolojileri operasyon personelinin ön lisans eğitimi mezunu olmasının yeterli olduğu düzenlenmiştir.

Genel müdür ve genel müdür yardımcılarına ilişkin olarak yukarıda sayılan şartlara ek olarak özellik arz eden birtakım ek şartlar getirilmiştir. Buna göre, KVHS'lerde görev yapacak olan genel müdür ve genel müdür yardımcılarının mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık meslekî tecrübeye sahip olmaları ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının atamaları için SPK'nın uygun görüşünün alınması zorunludur. Bununla beraber genel müdürün münhasıran bu görev için istihdam edilmiş, Türkiye'de mukim ve tam zamanlı atanmış olması da zorunludur. KVHS genel müdürünün aynı zamanda KVHS'nin yönetim kurulunda bulunması da mümkündür.

Kripto varlık saklama hizmeti verecek bankaların genel müdür ve genel müdür yardımcıları açısından yukarıda belirtilen şartlar aranmazken, ilgili birim yöneticileri ve personelleri açısından KVHS personeline ilişkin belirlenen şartların sağlanması gerekmektedir.

KVHS'lerin yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi mezunu olması gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin, tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil eden gerçek kişilerin ve yönetim kurulu üyesi olmaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcıyı temsile yetkili kişilerin, III-35/B.1 sayılı Tebliğ'in 6. maddesinde belirlenen ve bu yazının 1.2. maddesinde özetlenen kurucu ve ortaklara ilişkin şartlardan mali güç şartı hariç öngörülen şartları taşımaları zorunlu tutulmuştur.

1.4. KVHS'lerin Çeşitli Yükümlülüklerine İlişkin Esaslar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ KVHS'ler açısından birtakım yükümlülükler getirmiştir. Bu yükümlülüklerden pay sahipliği değişikliğine ilişkin olanı dikkatle değerlendirilmelidir. Buna göre KVHS'lerde,bir kişinin KVHS'nin sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 (yüzde on)'u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle KVHS'nin ortağı olması veya bir ortağa ait payların KVHS'nin sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 (yüzde on)'unu, %20 (yüzde yirmi)'sini, %33 (yüzde otuz üç)'ünü veya %50 (yüzde elli)'sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların belirtilen oranların altına düşmesi sonucunu veren ortaklık yapısı değişiklikleri ya da belirli bir orana bağlı olmaksızın KVHS'lerin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylar ya da intifa hakkı taşıyan payların devirlerinin gerçekleştirilebilmesi, SPK'nın iznine tabidir. SPK'dan izin alınmadan gerçekleştirilen pay devirleri geçersiz olacaktır. Bununla beraber, yukarıda bahsedilen oranların dışında kalan pay devirleri izne tabi olmayıp söz konusu pay devrinin gerçekleştirilmesini takip eden on iş günü içerisinde SPK'ya bildirme yükümlülüğü bulunmaktadır. Kripto varlık saklama hizmeti sunacak bankalar açısından, pay sahipliği yapısında meydana gelecek ve BDDK'nın iznine tabi değişiklikler, yukarıda açıklanan kapsamda SPK'nın iznine tabi olmamakla birlikte, bu değişikliklerin on iş günü içerisinde SPK'ya bildirilmesi zorunludur. Bununla beraber, bankanın pay sahipliği yapısında meydana gelecek değişiklik sonucunda bankaların iştiraki niteliğindeki KVHS'lerin ortaklık yapısında oluşacak dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri için BDDK'nın iznini izleyen on iş günü içinde SPK'ya bildirim yapılması gerekmektedir.

KVHS'ler için III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile getirilen önemli yükümlülüklerden bir diğeri ise KVHS'lerin iştirak edebilecekleri şirketler açısından getirilmiştir. KVHS'ler, sermaye piyasası kurumları, borsalar, kıymetli maden aracı kurumları, sigorta, bireysel emeklilik, finansal kiralama, faktoring, finansman, tasarruf finansman ve varlık yönetim şirketleri ile SPK tarafından uygun görülecek diğer finansal kuruluşlara herhangi bir sınıra tabi olmaksızın iştirak edebilirler. KVHS'ler, ödenmiş sermayelerinin %10 (yüzde on)'undan fazlasına sahip olan şirketlere ve yöneticilerinin ayrı ayrı veya birlikte sermayelerinin %25 (yüzde yirmi beş)'inden fazlasına sahip oldukları şirketlere iştirak edemezler. Ayrıca KVHS'lerin bahsedilen şirketler haricindeki şirketlere yapabilecekleri iştiraklerin toplamı ise KVHS'nin özsermayesinin %25 (yüzde yirmi beş)'ini aşamaz.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ'de yer alan bir diğer önemli yükümlülük ise, KVHS'lerin yapacakları reklam ve promosyonlara ilişkindir. İlke Karar II'de yapılan düzenlemeyle paralel bir şekilde, KVHS'ler sundukları hizmetlere ilişkin her türlü yazılı, görsel ve elektronik iletişim kanallarında (basın, internet, radyo, televizyon, sinema, açık hava reklamları, basılı materyal gibi) yapacakları yayın, ilan, reklam ve duyurularda objektif olmak zorundadırlar ve yanıltıcı veya yanlış bilgiye dayalı, müşterilerin tecrübe eksikliklerini istismar edici içerikler sunmamalıdırlar. Ayrıca, mevzuatın izin verdiği durumlar haricinde mutlak getiri ve/veya zarara karşı garanti taahhüdünde bulunmamalıdırlar.

KVHS'lerin III-35/B.1 sayılı Tebliğ ve ilgili düzenlemeler uyarınca kurulması gereken hizmet birimlerinin oluşturulması gerekmektedir. Bu birimlere örnek olarak faaliyetlerinin kapsam ve yapısıyla uyumlu, değişen koşullara cevap verebilecek nitelik, yeterlilik ve etkinlikte iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim birimlerinin kurulması verilebilir. Bununla beraber KVHS'lerin, yatırım kuruluşlarındaki düzenlemeler ile benzerlik gösterecek bir uygulama olarak çeşitli politikalar da oluşturması gerekmektedir. Bunlara örnek olarak KVHS'lerin yetkili oldukları hizmetleri sunarken müşterilerinin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranma amacıyla oluşturacakları çıkar çatışması politikası, personel politikası, emir gerçekleştirme politikası, nakit ve kripto varlık transfer politikası gösterilebilir.

1.5. KVHS'lerin Faaliyetlerine İlişkin Temel Esaslar

KVHS'ler, yürüttükleri faaliyetlerde, III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ'in 24. maddesinde belirlenen genel ilke ve esaslara uygun hareket etmek, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne (TSPB) üye olmak ve kritik faaliyetlerinin çalışamaz hale gelmesini önlemek için SPK düzenlemelerine uygun faaliyet göstermek zorundadır.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca, KVHS'lerin müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce, sunulacak hizmete ilişkin yazılı şekilde veya uzaktan iletişim araçlarının kullanılması suretiyle mesafeli olarak ya da mesafeli olsun olmasın SPK'nın yazılı şeklin yerine geçebileceğini belirlediği ve bir bilişim veya elektronik haberleşme cihazı üzerinden bir sözleşme yapması ve çerçeve sözleşmeyle beraber asgari unsurları SPK tarafından belirlenecek risk bildirim formunu müşterilerine sunması zorunludur. Çerçeve sözleşmenin elektronik ortamda kurulması halinde, sözleşme kurulmadan müşterinin kimliğinin SPK'nın uzaktan kimlik tespit düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi gerekecektir.

Müşteri emirlerinin alınması hakkında da İlke Karar II ile paralel bir düzenleme yapılmıştır. Buna göre KVHS'ler, müşteri emirlerini yalnızca KVHS internet sitesi veya mobil uygulaması üzerinden ya da KVHS'lerin yetkili operasyon personeli aracılığıyla alabileceklerdir.

Şeffaflığın sağlanması açısından önemli ve yeni bir yükümlülük olarak KVHS'lerin Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfası oluşturması gerekmektedir. KVHS'lerin; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, telefon numarası, kurumsal adres bilgisi, e-posta adresi ve faaliyet raporları gibi şirket tanıtıcı bilgilerini, yetkili oldukları hizmetler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve internet sitesinde sunması gerekmektedir.

KVHS'lerin faaliyetlerine ilişkin çeşitli düzenlemelerin yanı sıra KVHS'lerin yapamayacağı iş ve işlemler de III-35/B.1 sayılı Tebliğ'de düzenlenmiştir. Buna göre, KVHS'ler; SPK'nın izin verdiği iş ve işlemler dışında zira ve sınai faaliyette bulunamaz, mevzuatın imkan verdiği haller saklı kalmak üzere mali taahhüt içeren evrak çıkaramaz, ticari amaçlı gayrimenkul alım-satımı yapamaz. Bunlara ek olarak, mevduat ya da katılım fonu toplamak, döviz alım-satımına ilişkin ticari faaliyetler yürütmek gibi birtakım işlemlerin KVHS'ler tarafından gerçekleştirilmesi de yasaklanmıştır.

1.6. KVHS'lerin Dışarıdan Hizmet Alımına İlişkin Esaslar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile detaylı bir şekilde düzenlenmiş ve önemli sınırlamalar getirilmiştir. Öncelikle, dışarıdan hizmet alımı faaliyetinin gerçekleştirilebilmesi için, asgari unsurları III- 35/B.1 sayılı Tebliğ'de belirtilen bir sözleşme imzalanması gerekmektedir.

KVHS'lerin; münhasıran yönetim kurulu organınca icra edilmesi gereken faaliyetler, işlemlerin muhasebeleştirmesi ve finansal raporlarının hazırlanması, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine ilişkin faaliyetler ile SPK'dan izin alınmasını gerektiren hizmet ve faaliyetlerin sunulması ve pazarlanması dışarıdan hizmet alımına konu edilemeyecektir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamındaki faaliyetlerin sunumunda doğrudan kullanılmayan danışmanlık, eğitim, reklam, güvenlik, yemek, ulaşım, temizlik, avukatlık, hukuk danışmanlığı, piyasa veri hizmetleri, posta ve kargo hizmetleri, kurum içi günlük işleyişin sürdürülmesi için gerekli her türlü teknik ekipman, demirbaş, yazılım veya donanımın temini, bakımı, onarımı ve güncelleme hizmetleri, müşteri bilgilerinin gizliliğinin korunması şartıyla arşiv hizmetleri ile bunlara benzer diğer hizmetler dışarıdan hizmet alımı kapsamında sayılmayacaktır.

1.7. Geçiş Sürecine İlişkin Esaslar

Halihazırda SPK'nın faaliyette bulunanlar listesinde yer alan Platformlar'ın en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca faaliyet izni başvurusunda bulunması ve 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi alması zorunludur. Faaliyet izni başvurularında, faaliyet izni başvurusu tarihinden önceki son iki aylık dönem içinde seçilecek iki farklı tarih için rezerv kanıt raporunun yer alması ve 30 Eylül 2025 tarihine kadar bilgi sistemlerine ilişkin bağımsız denetim raporunun sunulması gerekmektedir. Bunun dışında kalan bilgi sistemlerine ilişkin bağımsız denetimler ilk kez 2026 yılı için yapılacaktır.

30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapmayan ve 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi almayan kuruluşlara III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında belirtilen tasfiye hükümleri uygulanacaktır. SPK'nın faaliyette bulunanlar listesinde yer alan ve III-35/B.1 sayılı Tebliğ'in yayım tarihinden önce başvuru yapmış kripto varlık saklama kuruluşlarının, 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapmaları gerekmektedir.

Müşteriler ile Platformlar arasında III-35/B.1 sayılı Tebliğ yayımlanmadan önce akdedilen çerçeve sözleşmelerin 31 Aralık 2025'e kadar ilgili Tebliğ hükümlerine uygun olarak düzenlenen çerçeve sözleşmeler ile yenilenmesi gerekmektedir.

2. III-35/B.2 sayılı Tebliğ ile Getirilen Düzenlemeler

2.1. KVHS'lerin Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar

III-35/B.2 sayılı Tebliğ, KHVS'lerin asgari sermaye ve özsermaye yeterliliklerine ilişkin önemli düzenlemeler getirmektedir. Buna göre; Platformlar'ın kuruluş sermayesinin 150.000.000 (yüz elli milyon) Türk Lirası olması, kripto varlık saklama kuruluşu olarak faaliyet gösteren KVHS'lerin kuruluş sermayesinin ise asgari 500.000.000 (beş yüz milyon) Türk Lirası olması zorunludur. Platformlar'a ilişkin kuruluş sermayesi İlke Karar I'de 50.000.000 (elli milyon) Türk Lirası olarak düzenlenmekteydi, dolayısıyla III-35/B.2 sayılı Tebliğ ile beraber Platformlar açısından daha yüksek bir asgari sermaye yükümlülüğü belirlenerek mali durumu kuvvetli aktörlerin piyasada yer alması hedeflenmiştir.

Tüm KVHS'ler açısından ise özsermayenin kuruluş sermayesinden az olmaması gerekmektedir. Bu kapsamda KVHS'lerin özsermayelerinin her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25 (yüzde yirmi beş)'inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunludur. Bununla beraber Platformlar'ın özsermayesinin III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in 41. maddesinde belirlenen ve bu yazının 2.6. maddesinde not edilen likit rezerv yükümlülüğünden düşük olmaması gerekmektedir.

Kripto varlık saklama kuruluşu olarak faaliyet gösteren KVHS'lerin özsermaye yeterliliğine ilişkin ise ayrı bir düzenleme yapılmıştır. Buna göre, kripto varlık saklama kuruluşlarının sakladıkları müşteri varlıklarının 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası'nı aşması halinde kuruluş sermayesine ilave olarak, 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası'nı aşan kısmın %1,5 (yüzde bir virgül beş)'i kadar özsermayesinin bulunması gerekmektedir. Müşteri varlıklarının 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası'nı aşmaması veya özsermayenin 1.500.000.000 (bir milyar beş yüz milyon) Türk Lirası olması halinde ilave özsermaye aranmayacaktır.

2.2. KVHS'ler Tarafından Sunulabilecek Hizmetler ve Faaliyetlere İlişkin Esaslar

III-35/B.2 sayılı Tebliğ'e göre KVHS'lerin sunabilecekleri hizmetleri ve faaliyetler aşağıda listelenmektedir:

1. kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri;
2. kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi;
3. kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya SPK tarafından belirlenecek diğer saklama hizmetleri;
4. kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması; ve/veya
5. SPK tarafından belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetler.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de sayılan yukarıdaki hizmet ve faaliyetlerin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak yürütülebilmesi için her bir hizmet ve faaliyet özelinde SPK'dan izin alınması gerekmektedir. Ancak İlke Karar II'de daha evvel yapılan düzenleme ile paralel olacak şekilde KVHS'ler, sunmaya yetkili oldukları hizmet ve faaliyetlere bağlı olarak, dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar (NFT) ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satımını, ilk satış ya da dağıtımını, takas, transfer ve saklama işlemlerini ve kripto varlıklara ilişkin finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması gibi hizmetleri verebilecektir. KVHS'lerin sunmaya yetkili oldukları hizmet ve faaliyetlere bağlı olarak gerçekleştirdiği, bu paragrafta sayılan hizmetler için ise SPK'ya bildirimde bulunma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Platformlar tarafından verilecek yatırım danışmanlığı faaliyetleri hakkında birtakım sınırlamalar getirilmiştir. Buna göre yatırım danışmanlığı faaliyeti yalnızca, hizmetin alınacağı Platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 (elli milyon) Türk Lirası olan müşterilere yönelik olarak yapılabilecektir. Dolayısıyla, yatırım danışmanlığı daha nitelikli sayılabilecek müşterilere verilebilecektir. Platformlar'ın kripto varlık portföy yöneticiliği hizmeti sunması, diğer bir deyişle müşteri portföylerini her bir müşteri adına, doğrudan veya dolaylı bir menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla veya bu sonucu doğuracak şekilde müşterinin sözlü yetkisine istinaden yönetmesi ise yasaklanmıştır.

2.3. Platform Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca "Platform faaliyetleri", Platform tarafından; kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin alınması, eşleştirilerek veya karşı taraf olarak gerçekleştirilmesi ve takası, ilk satış ya da dağıtımı, transferi, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin birini veya birden fazlasını birlikte ifade etmektedir. Platform faaliyetleri yürütülürken Platformlar müşteri emirlerini, emir gerçekleştirme politikası ve müşteri ile imzalanan çerçeve sözleşmede belirtilen esaslar kapsamında yerine getirmelidir. Bununla beraber müşterilerin nakit alacakları, müşterinin talebinin iletildiği gün itibariyle ilgili bankaya iletilmelidir. Platformlar'ın uymaları gereken bir diğer esas ise Platform'un ve müşterinin nakit ve kripto varlıklarına ilişkindir. Buna göre Platform, müşteriye ait nakit ve kripto varlıkları kendi hesaplarından ayrı olarak tutmakla yükümlüdür.

Platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine ve Kurul'un kredili işlem düzenlemeleri uyarınca kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecektir.

Platformlar'ın, müşteri hesaplarını kredi teminatı olarak göstermesi, bu hesaplar üzerinde kendi lehine blokaj, rehin veya benzeri takyidat tesis etmesi yasaktır.

2.4. Yurt Dışında Mukim KVHS'lerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

Türkiye'de yerleşik kişilerin, yurtdışında mukim olan KVHS'lerden; Türkiye'deki yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmaması şartıyla ve tamamen kendi inisiyatiflerinde olmak üzere aldıkları her türlü hizmet ile bu kuruluşlar nezdinde açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve kripto varlıklar ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler III-35/B.2 sayılı Tebliğ kapsamı dışında bırakılmıştır. Söz konusu düzenleme yatırım kuruluşlarına ilişkin SPK düzenlemeleri ile paralel şekilde belirlenmiştir ve dolayısıyla piyasada "reverse-solicitation" olarak bilinen usulde gerçekleştirilecek hizmetlere izin verilmiştir.

Yurtdışında mukim olan KVHS'lerin Türkiye'de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi oluşturması, sunulan hizmet ve faaliyetlere ilişkin olarak Türkiye'de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla ve/veya doğrudan tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde ilgili KVHS'lerin yürüttükleri faaliyetlerin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu kapsamda SPK'nın ilgili düzenlemeleri uygulanır.

2.5. Kripto Varlıkların Listelenme Esasları ve Listelenebilecek Kripto Varlıklar

III-35/B.2 sayılı Tebliğ'e göre kripto varlıkların listelenmesi, Platform nezdinde yönetim kurulu tarafından oluşturulacak en az üç üyeden oluşan bir komite tarafından gerçekleştirilecek olup bu komite listeleme komitesi olarak faaliyet gösterecektir. Listeleme komitesinin üyelerinden en az birinin Platform'un yönetim kurulu üyesi olması ve üyelerin çoğunluğunun finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği ve dağıtık defter ağı teknolojileri alanlarında en az yedi yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması gerekmektedir.

Listeleme komitesi, Platform nezdinde listelenen veya listeden çıkarılan kripto varlıkları III- 35/B.2 sayılı Tebliğ kapsamında kontrol etmekle yükümlüdür. Listeleme komitesi, III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanacak prosedüre uygun olarak, bir kripto varlığın listelenebilir olup olmadığına veya listelenmiş bir kripto varlığın listeden çıkarılması gerekip gerekmediğine ilişkin bir değerlendirme raporu hazırlanmalıdır. Kripto varlıklar, bu değerlendirme raporlarının sonucuna göre listelenecektir veya listeden çıkarılacaktır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ listelenebilecek kripto varlıkların, kripto varlık saklama kuruluşları tarafından saklanabilen kripto varlıklardan olması gerektiğini vurgulamış ve kripto varlıkların listelenmeye uygun olması için gereken esasları sıralamıştır.

2.6. Kripto Varlık Saklama Hizmetine İlişkin Esaslar

III-35/B.2 sayılı Tebliğ kripto varlık saklama hizmetini, Platform müşterilerinin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya SPK tarafından belirlenecek diğer saklama hizmetleri olarak tanımlamıştır. Platformlar ile kripto varlık saklama kuruluşları arasında bir sözleşme yapılması zorunlu hale getirilmiştir. Platformlar müşterilere ait kripto varlıkları müşteri adına kripto varlık saklama kuruluşlarında açacağı hesaplarda kendi varlıklarından ayrı tutmakla yükümlüdür. Bununla beraber III-35/B.2 sayılı Tebliğ, müşterilerin kripto varlık saklama kuruluşlarıyla doğrudan sözleşme kurmasına ve hesap açmasına da olanak tanımaktadır.

Daha evvel İlke Karar II ile ilk defa belirlendiği gibi, ikincil düzenlemeler ile birlikte müşteri varlıklarının müşterilere ait cüzdanlarda tutulması esası kabul edilmiştir. Müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların asgari %95 (yüzde doksan beş)'inin III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de belirtilen hükümler dahilinde kripto varlık saklama kuruluşunda saklanmasının esas olduğu düzenlenmiş olup kripto varlık saklama kuruluşunda saklanmayan azami %5 (yüzde beş)'lik kısmın ise Platform nezdindeki cüzdanlarda yine III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de belirlenen esaslar çerçevesinde saklanacağı belirtilmiştir. Her halükarda, gün içerisinde Platformlar'ın nezdindeki cüzdanlarda saklanabilecek müşterilere ait kripto varlıkların oranının %10 (yüzde on)'u aşmaması gerekmektedir. Bu kapsamda Platformlar nezdinde bulunan müşteri varlıklarının %3 (yüzde üç)'ü kadar likit rezerv bulundurulması zorunludur. Cüzdan teknolojilerine yönelik detaylı hususlar III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de açıklanmış ve kripto varlık saklama kuruluşlarının vereceği saklama hizmetinin III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de belirtilen esaslar çerçevesinde sunulmasına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Ayrıca, bu hizmetin sunulmasına dair yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe girecek yazılı bir prosedür oluşturulması ve prosedürün yılda en az bir kez gözden geçirilerek güncel tutulması gerektiği belirtilmiştir.

2.7. MKK ile Entegrasyona İlişkin Esaslar

Platformlar ve kripto varlık saklama kuruluşları; dağıtık defter ağına işlenmeyen, platformun işlem platformu, işlem defteri, emir defteri ve muhasebe sisteminde yer alan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik olarak MKK ile entegrasyon sağlamak zorundadırlar. Bunun yanında, MKK tarafından belirlenecek ve SPK tarafından onaylanacak yönergeye uygun olarak MKK'ya raporlama yapılması yükümlülüğü getirilmiştir.

2.8. KVHS'lerin Finansal Raporlama Yükümlülüklerine İlişkin Esaslar

KVHS'ler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasında II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 4. maddesinde belirtilen işletmelere atfedilen ilke, usul ve esasların uygulanacağı düzenlenmiştir. İlgili tebliğe göre KVHS'lerin yıllık finansal rapor düzenleme yükümlülüğünün yanısıra ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğü de bulunmaktadır.

2.9. Geçiş Sürecine İlişkin Esaslar

Halihazırda SPK'nın faaliyette bulunanlar listesinde yer alanlar ile 13 Mart 2025 tarihi öncesinde Kurul'a başvuru yapmış olan Platformlar'ın, saklama altyapılarının saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemeler ile 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir. Bununla beraber, Platformlar'ın sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere SPK'ya başvuru yaptıkları tarih itibariyle, diğer hükümlere ise 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle uyum sağlanması gerekmektedir.

3. Bilgi Sistemleri Yönetimine ve Denetimine İlişkin Düzenlemeler

VII-128.10 sayılı Tebliğ ile beraber KVHS'ler de bilgi sistemleri yönetimine ilişkin usul ve esaslara uymakla yükümlü SPK'ya tabi diğer kuruluşların arasına alınmıştır.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca ise, SPK'nın bilgi sistemleri bağımsız denetimi düzenlemeleri çerçevesinde KVHS'ler, SPK tarafından bilgi sistemleri bağımsız denetimi yapmak için yetkilendirilmiş bağımsız denetçiler listesinde bulunan bir kuruluş ile sözleşme imzalayarak yılda en az bir kez bilgi sistemleri bağımsız denetimi yaptırmakla ve SPK'ya iletmekle yükümlüdür. Ayrıca KVHS'ler ve yalnızca kripto varlık saklama hizmeti ile sınırlı olmak üzere bankalar, iç kontrol sistemlerinin işleyişi ve faaliyetlerinin III-35/B.1 sayılı Tebliğ'de belirtilen iş süreçlerine uyumuna ve bilgi sistemlerinin TÜBİTAK altyapı kriterlerine uygunluğuna ilişkin yılda bir kez bağımsız denetim yaptırmakla yükümlüdür.

4. Diğer Hususlar

III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in yürürlüğe girdiği tarih olan 13 Mart 2025 tarihinde, SPK'nın 13 Mart 2025 tarihli ve 2025/15 sayılı bülteninde yayımlanan 8/313 sayılı Kurul Kararı ile birlikte, SPK'nın kripto varlık ekosistemini düzenleyen ve ikincil düzenlemelerin yayımlanmasından önce yürürlükte bulunan ilke kararlarının uygulanması hakkında karar verilmiştir. Buna göre; İlke Karar I'in tamamı, İlke Karar II'nin ise birtakım maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır. İlke Karar I, III- 35/B.1 sayılı Tebliğ'de düzenleme bulan KVHS'lerin kuruluş şartlarını, kuruluş işlemlerini ve ortakları ile yöneticilerinin taşıması gereken şartlara ilişkin esasları düzenlemekteydi. İlke Karar II ise hem II-35/B.1 sayılı Tebliğ'de hem de III-35/B.2 sayılı Tebliğ'de yapılan düzenlemeleri kapsar nitelikte; müşteri emirlerinin alınma prosedürü ve alınabileceği mecraları, listelenebilecek kripto varlıkları, reklam ve promosyon faaliyetlerini, MKK entegrasyonunu düzenlemekteydi. İlke Karar II kapsamında; kripto varlıklara ilişkin diğer kurum kuruluşların yetki ve görevlerini saklı tutan ve sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracının ve listelenmesinin kripto varlıkların saklama altyapısının ve rezerv kanıt mekanizmalarının henüz tam işler hale gelmemesi sebebiyle mümkün olmadığını belirten hüküm, KVHS'lerin MKK'ya veri aktarımı yapabilmesi için gerekli teknik altyapıyı MKK'nın öngöreceği şekil ve takvim çerçevesinde gerçekleştirmesine yönelik hüküm ve KVHS'lerin müşterilere karşı taraf olduğu işlemlere ve müşterilerin birbirleriyle uyumlu işlemlerinde, kripto varlıkların ilgili hesaplarda bulunması ve transfer işlemlerinin gerçekleştirilmesinde KVHS'lerin sorumluluğuna yönelik hüküm yürürlükte kalmaya devam edecektir.

5. Sonuç

Söz konusu düzenlemeler Türkiye'de kripto piyasasında faaliyet gösteren katılımcıların merakla beklediği hususları içermekte olup Türkiye'de kripto piyasasının daha şeffaf ve güvenli bir yapıya kavuşması açısından önemli bir adım teşkil etmektedir. Piyasa aktörleri için net yükümlülükler, sektöre duyulan güveni artırırken aynı zamanda düzenleyici çerçevenin daha belirgin hale gelmesini sağlayacağı kanaatindeyiz. Bu gelişmeler hem bireysel yatırımcılar hem de kurumsal katılımcılar için daha öngörülebilir bir piyasa ortamı yaratma potansiyeline sahip ve bu sayede Türkiye'de kripto piyasasının güven ekseninde büyümesine katkı sağlayacaktır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.