1) В каких формах может быть осуществлена реорганизация юридического лица?
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования;
- c одновременным сочетанием различных перечисленных форм.
Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной формы в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
2) Каковы процедуры разделения или слияния компании?
Как разделении, так и слиянии, решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников/акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации. В случае разделения общее собрание утверждает разделительный баланс, а общее собрание каждого вновь создаваемого общества, утверждает его устав и избирает органы общества. В случае слияния, общее каждого общества, участвующего в слиянии, утверждает договор о слиянии, устава нового общества и передаточный акт. После принятия решения о слиянии или разделении, необходимо направить уведомление об этом регистрирующий орган, а также уведомить кредиторов. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации.
3) Как выделить отдельный вид деятельности в самостоятельную компанию?
Общее собрание участников/акционеров общества должно принять решение о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении передаточного акта. Общее собрание участников/акционеров выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы управления общества.
Также необходимо направить уведомление о принятии решения о выделении в регистрирующий орган, а затем уведомить об этом кредиторов.
4) Возможно ли осуществить реорганизацию компании в случае банкротства?
В случае, если в отношении организации – должника введена процедура наблюдения, согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации должника.
При введении процедуры финансового оздоровления организация - должник не вправе без согласия собрания/комитета кредиторов и лица или лиц, предоставивших обеспечение его обязательств, принимать решение о своей реорганизации.
5) Согласия каких государственных органов необходимо получить для сделок слияний - поглощений?
Согласно ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", необходимо получить предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы, в частности, на слияние коммерческих организаций и присоединение одной или нескольких коммерческих к иной коммерческой организации, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) превышает 7 миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 10 миллиардов рублей.
В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 N 618, требуется разрешение Правительственной комиссии на добровольную реорганизацию общества с ограниченной ответственностью если в такой реорганизации участвуют иностранные лица, связанные с недружественными для Российской Федерации иностранными государствами, или лица, которые находятся под контролем таких иностранных лиц.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
