一、问题的提出
2024年12月，全国人大常委会法制工作委员会提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议的《关于2024年备案审查工作情况的报告》（下称"《报告》"）因载有多起典型案例，涉及由法工委负责备案、审查的法规、司法解释等多项规范性文件的问题分析，引起社会各界的广泛关注。在商事法律领域，《报告》中最引人瞩目的便是针对2024年7月1日起施行的新修《公司法》（下称"新《公司法》"）第88条第1款的适用：就新《公司法》第88条第1款对新《公司法》施行前的法律事实是否有溯及力的问题，法工委持有较明确的反对态度。随后于12月24日，最高人民法院发出《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），将第88条第1款的适用范围以批复的方式限制在2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，针对2024年7月1日以前的相应出资责任纠纷，则应"根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理"。
该点批复对于股权转让纠纷案件势必产生深远的影响。但另一方面，事实上根据相关数据统计结果显示，比起复杂股东关系、重重企业架构的中大型企业，小微企业仍然占全国企业数量的多数，其中又有相当数量是只有一个股东的"一人公司"。基于此，本文无意就当前关于新《公司法》第88条第1款适用的观点或争议进行重复或归纳总结，而是对于实践中常见的一人公司法律问题加以关注，拟对一人公司在发生股权转让时，新《公司法》第88条第1款的最新解释是否会影响该等历史股东对外债务责任承担的问题进行探讨。
二、一人公司股东的法人人格否定和一人股东的连带责任义务
在新《公司法》颁布以前，"一人公司"一般为"一人有限责任公司"的缩写，根据修订前的2018年版《公司法》第57条，是指"只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司"，该定义也是自2005年修订的《公司法》确立"一人公司"规定以来始终未变的表述，只是自新《公司法》颁布后，"一人有限责任公司"的提法在立法上被取消，改为"只有一个股东的公司"，以符合股份公司也可以仅有一名股东的法律修订方针。自2005年设置以来，一人公司这种法律主体由于具备设立方便、结构简单、决策效率等优点，得以飞速发展，成为我国市场经济经营主体和法律主体重要组成部分。
但是，因一人公司与一人股东联系紧密，实践中，也常见一人股东取用公司财产以作私人用途，实施种种不符合公司独立地位精神的肆意活动，致使公司被股东"掏空"，债权人的权益无法获得保障。故此，《公司法》通过引入公司法人人格否定条款，以规制这类股东躲藏于公司独立地位之后不承担法律责任的情形。
对一人公司来说，核心的法人人格否定条款即为新《公司法》第23条第3款："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于般东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"该条实行举证责任倒置，将股东和公司财产是否独立的证明责任分配给了一人股东，若一人股东举证不能，则认定构成混同。而一般的公司案件遇到针对法人人格否定与否的判断时，审判机构应依据公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等因素进行综合考量。《公司法》对一人公司股东的举证责任倒置设计，直接导致债权人在向一人公司追索债务时，可以同时向一人公司的一人股东主张，或者在执行程序中将一人股东直接申请（或申请追加）为被执行人。
与此同时，因为公司商事案件绝大部分情况下都涉及钱款给付的争议或诉讼请求，基于对《公司法》第23条第3款立法精神的认识，在各类一人公司的民商事诉讼案件中，即便案件实际并不构成典型意义上的"公司债务"案件，案件原告也可能将一人公司的股东一并作为被告与一人公司同时起诉。这种广泛使用的诉讼策略，无疑极大地增加了一人公司股东的法律与商业风险。即便司法裁判结果不一定对该一人股东课以债务承担的义务，但被拉入诉讼的过程本身也会为一人股东带来极大不便。也正因为一人公司天然存在股东承担连带责任风险的可能性，从产生伊始，这一公司形式就颇具有阿格琉斯之踵式的隐患，许多投资者在选择一人公司作为经营主体方式时，也就往往较为谨慎，或采用其他方式绕行，例如股东邀请一位亲属、朋友共同持股，让公司即使仅仅流于形式化也要摆脱一人公司的外观。这种做法，当然也能相当程度上免于股东落入一人公司举证责任倒置的危机，不过反过来也削弱了《公司法》设置一人公司制度以加强市场活跃度的功能意图。
三、新《公司法》第88条第1款对一人公司历史股东的适用
新《公司法》第88条第1款所规制的是股权转让人和受让人之间的责任问题："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"在一人公司的情形下，当一人公司股东可能因不能证明其个人财产和公司财产独立性，从而根据《公司法》第23条第3款存在对公司债务承担连带责任的风险时，再叠加《公司法》第88条第1款（和法工委、最高院最新批复）所述因素，一人公司股权若还存在历史交易，则一人公司股权的出让方（下文简称"历史股东"）、受让方（当前股东）的法律责任又将呈现出更多的复杂性和不确定因素。
本文就人大法工委和最高院对第88条第1款的溯及力意见暂不做深入探讨，溯及力问题与一人公司股东对外承担责任问题是不同角度。另外若一人公司历史股东系转让部分股权，从而使公司成为两名以上股东的公司等情形，也不在探讨范围内。本文主要探讨一人股东向另外一个法律主体全部转让所持有的公司股权，从此不再作为公司股东，成为公司历史股东的情形。在一人公司出现运营危机，公司债权人向公司追讨债务、并沿着股权结构和股权历史交易要求当前股东、历史股东承担法律责任时，站在历史股东的角度，应该如何面对公司债权人的债务追讨？有哪些可能的考量因素，将影响对历史股东实际是否应承担原投资一人公司债务的判定？
四、一人公司历史股东对外债务责任的法律分析和检讨
对于一人公司历史股东来说，新《公司法》第88条第1款的适用背景下的未按期缴纳出资补充责任，以及第23条第3款基于公司法人人格否认的连带责任，上述两种责任是否可能叠加作用，对一人公司历史股东产生极大的法律责任风险？对此我们认为，历史股东应当需要检讨或澄清以下问题：
第一，现任股东在被追讨公司债务时，是否实际全额缴纳出资；
第二，历史股东是否可以证明在其经营一人公司时期该股东个人财产与公司财产间存在独立性；
第三，被追讨的一人公司债务是否在历史股东时期形成或产生。
下面将对上述三个问题逐一具体分析。
1、现任股东在被追讨公司债务时，是否实际全额缴纳出资
若历史股东在转让公司股权时，没有实际缴纳全部出资，那么根据新《公司法》第88条第1款的规定，历史股东可能会承担受让股东未按期缴纳出资的补充责任。但该等补充责任有无可能使得现任股东还需为一人公司的债务承担连带责任呢？对这个问题，其实根据《公司法》第88条的整体立法本意，法律上并未有将股东与公司间人格混同（否定公司法人人格）和股东未按期缴纳出资混为一谈的意思，这两个法律情形是彼此明确界分的。因此照上述法律理解来看，历史股东仅需要对受让人未实际缴足的出资承担补充责任，不需要对完全源于现任股东根据《公司法》第23条第3款引发的连带责任承担法律责任。
当然，若一人公司出资已经实际缴足，历史股东原则上不需要对现任股东出资问题承担补充责任。只是历史股东无须承担出资补充责任，却又并不意味着连带责任也一定不必承担，对此历史股东仍然存在相当的风险可能。
2、历史股东是否可以证明在其经营一人公司时期该股东个人财产与公司财产间存在独立性
无论当前股东出资情况如何，当公司经营产生恶化，被各债权人追索债务时，历史股东即便不需要承担出资的补充责任，但是也还面临着承担对之前债务承担连带责任的风险。例如，在金甲与金丙、尹娇尹（上海）餐饮有限公司借贷纠纷上诉案（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S630号）判决中，审理法院认为，"作为一人有限公司的股东，依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务，这是法律承认一人公司独立人格、赋予股东有限责任的前提条件。提供公司账册，是股东证明不存在财产混同的主要方式之一。金甲虽已将股权转让，但并不因此可免除举证责任，如因股权受让人之原因致金甲无法提供该部分证据而造成损失，金甲可依法另行向相关责任人主张。"该案例说明，即便已经发生股权转让，即便历史股东在股权上不存在"未实缴"等法律因素，但仍可能因无法证明其个人财产与一人公司财产间存在独立性，从而承担了对公司债务的连带责任。
3、被追讨公司债务是否在历史股东经营时期形成或产生
上述案例为代表的案例同时说明，就连带责任而言，若公司债务在历史股东仍然持股时期形成或产生，且历史股东不能证明其与公司财产独立性，则历史股东即便已经股权转让完毕，也应当承担相应的连带责任。同时需要反向考量的一个问题是，现任股东是否需要对股权转让之前，由历史股东主导时的公司债务承担责任？我们认为，这也需要检视现任股东和当前公司间财产独立性的情况，若现任股东与公司财产之间具有独立性，现任股东不必对其受让股权之前的公司债务承担连带责任，而若是财产独立性欠缺，现任股东也应对连带债务承担责任。
另外，虽然上述问题与出资补充责任无关，但是若转让股权的历史股东转让的是未实缴出资的股权，则在部分案件中，该因素也可能构成认定历史股东存在主观逃避债务的恶意。更外延性的问题是，历史股东实缴出资与否也可能与公司债权人的合理信赖等概念相连，故基于上述考虑，历史股东若系转让未实缴出资股权，也会对历史股东承担公司债务连带责任的判断造成影响。
以上为我们结合新《公司法》第23条第3款和第88条第1款，对一人公司历史股东与该股东过去投资一人公司债务间关系的一些思考和观点。我们理解，一人公司历史股东承担连带责任和出资补充责任是两个其实并不相关的法律概念，但实践中又往往交织在一起，引发较多争议；而且，在我国公司法律实践领域，因为地域营商环境和司法人员认识的不同，也会导致司法裁判上广泛存在差异。基于此，对一人公司历史股东可能面临的这两种法律责任联合进行讨论，也是非常有必要和具备相当意义的。我们以期通过本文抛砖引玉，期待更多专业人士批评指正、提供意见。
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