引言
2023年6月30日，交易商协会发布了《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能 增强服务实体经济发展质效的通知》（中市协发[2023]107号），其中规定了"鼓励以上海票据交易所供应链票据作为基础资产发行资产证券化产品，盘活票据资产，引导债券市场资金加大对民营、中小微企业支持力度，服务核心企业等提高融资能力和流动性管理水平，畅通和稳定上下游产业链条，扎实推进保供稳链工作"，鼓励供应链票据作为基础资产发行证券化产品。
经过一年多的酝酿，2024年11月28日，交易商协会正式发布了《关于开展供应链票据资产证券化创新试点的通知》（中市协发〔2024〕161号，以下简称"《试点通知》"）、《供应链票据资产支持证券信息披露表格》、《供应链票据资产支持证券基础资产逐笔披露要求》及《基础资产信息要素表》（以下与《试点通知》合称为"试点通知及相关配套文件"）。2024年11月29日，上海票交所亦发布了《上海票据交易所供应链票据资产证券化基础资产操作指引》（票交所发【2024】83号，以下简称"《基础资产操作指引》"）。至此，交易商协会联合票交所，制定了供应链票据资产证券化的主要准则及操作指引，为供应链票据资产证券化项目未来的开展确定了规范。
一、供应链票据资产证券化的业务定义
- 供应链票据
根据《试点通知》，供应链票据是指出票人通过符合条件的供应链平台，基于供应链场景和真实交易关系，在票交所供应链票据平台签发的电子商业汇票。和传统的电子商业汇票一样，供应链票据包括了商业承兑汇票、银行承兑汇票及财务公司承兑汇票。
- 供应链票据资产证券化
根据《试点通知》，供应链票据资产证券化是指由未贴现供应链票据或相关财产权利作为基础资产所产生的现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等企业资产支持证券的业务活动。基于前述定义，供应链票据资产证券化的一个核心前提是该票据要为未贴现票据，且同时亦明确了供应链票据的相关财产权利亦可以作为基础资产。
二、交易结构
对于供应链票据资产证券化业务的基础资产，兼容了前期市场既有实践，同时也考虑了本次新规的创新，即可以供应链票据直接作为基础资产（"直接模式"），也可以供应链票据结算的应收账款或供应链票据收益权等财产权利作为基础资产，并将供应链票据作为底层资产质押给特定目的载体（"间接模式"）。
在《试点通知》出台之前，受限于市场实践，票据资产证券化的交易结构主要还是以间接模式开展，如通汇数科2023年度第一期鲁高速-路桥集团供应链票据定向资产支持商业票据等产品。前述交易结构作为一种探索，已经取得了可观的业务规模，也得到了各市场参与主体的认可。在《试点通知》颁布后，直接模式亦被打通，未来直接模式发行的产品应该也会逐步兴起。
同时，结合直接模式与间接模式，市场机构亦可根据操作效率和融资时效等不同需求，对交易结构进行一定的组合选择，具体如下：
- 持票人可直接作为发起机构；
- 委托供应链平台等主体作为发起机构代理人，代理发起机构签署相关协议，并向特定目的载体转移基础资产，发行资产支持证券；
- 由相关主体作为发起机构，通过设置合理交易结构，先行归集供应链票据，并向特定目的载体转移基础资产，发行资产支持证券。
另，供应链票据资产证券化项目亦可根据实际需求设置发行期限，可根据发行期限与基础资产期限情况，采用循环购买结构、滚动发行结构。不同的交易结构，为市场机构提供了多样的选择，满足市场机构不同的需求。
三、基础资产的规范要求
《试点通知》对作为基础资产或底层资产的供应链票据也提出了相应的规范要求，即：
- 应为未贴现供应链票据；
- 依法合规取得，权属明确、权利完整，无附带质押等权利负担，但能够通过相关合理安排解除权利负担的除外；
- 可依法转让，无挂失止付、公示催告或被有关机关查封、冻结等限制票据权利的情形；
- 承兑人已依法进行承兑，承兑合法有效；承兑人已在票交所票据信息披露平台披露承兑信息，并且披露的承兑信息与票面信息一致；承兑人不存在持续逾期或延迟披露情况；
- 符合国家宏观调控和产业政策要求，特别是关于防范化解地方债务风险的政策要求和隐债管理要求，不涉及隐性债务、不会新增地方政府债务、不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。
- 法律法规和相关自律规则规定的其他条件。
四、重要实操关注点
- 可分包票据是否可作为基础资产
根据《上海票据交易所业务指南》（以下简称"《业务指南》"），出票人可通过供应链平台签发票据包，而票据包系指出票人签发的由单张或多张标准金额（为0.01元）电票组成的票据集合。由此可知，供应链票据的出票人在签发票据时，可签发多张标准金额的可分包电票。
同时，《业务指南》中亦规定，"出票人如签发固定金额票据，则票据在后续流转中不可分包；如签发由若干张标准金额电票组成的票据包，持票人在办理票据的背书转让、贴现、保证、质押、存托、追索等业务时，可根据需要将持有的票据包按实际金额分包使用"，即在出票人签发多张标准金额的可分包供应链票据时，该等单张供应链票据亦具备可转让性，在出票人未在票据上记载"不得转让"标记的前提下，亦可作为供应链票据资产证券化项目的基础资产。
- 先转让应收账款后交付供应链票据情形下票据取得的有效性
先转让应收账款后交付供应链票据，是指应收账款受让人受让基于真实的贸易背景产生的应收账款后, 应收账款债务人以供应链票据向受让人履行付款义务的情形。
此种情形下，我们认为，由于供应链票据系作为一种支付工具而存在，一般情形下会被认定为有效。关于前述应收账款受让人取得票据的合法性，最高人民法院也通过类似案例做出了阐述。如在中信商业保理有限公司与国中医药有限责任公司票据纠纷二审民事判决书（[2015]民二终字第134号判决书）中，最高人民法院认为，保理商在应收账款尚未支付（包含尚未使用票据支付）时受让应收账款，成为新的债权人，债务人以签发／转让票据作为应收账款回款的一种方式，保理商可以基于保理关系取得债务人签发／转让的票据。
- 对供应链票据"真实交易关系"的核查
《票据法》第十条规定，"票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价"。同时，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二条规定，"依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。"，第十三条规定"票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。"
基于以上规定可知，就票据的无因性而言，我国立法及司法并未采用绝对无因性，而是主张相对无因性，即体现为票据行为的效力独立存在，不受原因关系的影响；但在票据的直接当事人之间，仍可以原因关系的无效、撤销和消灭等事由进行抗辩。
基于前述，在供应链票据资产证券化项目中，对于供应链票据"真实交易关系"的审查也就显得尤为重要。我们认为，主要可以从以下方面来对供应链票据"真实交易关系"进行审查：
（1）核查票面记载事项是否齐全、背书是否连续。
根据《票据法》第二十二条规定，"汇票必须记载下列事项：（一）表明"汇票"的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。" 可见，票据应当完整记载前述全部法定记载事项，且完整记载是票据有效的必要条件。
根据《票据法》第三十一条规定，"以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利"，可见，票据若存在背书转让情形的，其背书应该连续。
（2）对供应链票据基础交易的审查。
对于票据取得的基础交易的审查，主要是对其基础交易的真实性、合法性、有效性等进行审核，包括对基础交易合同、对应发票、交货单、验收单、确认单、对价支付凭证、内决文件等进行审查，且相关单据、凭证之间需具备匹配性。
（3）根据《试点通知》，"特定目的载体管理机构及主承销商、律师事务所等中介机构对依赖供应链平台或资产服务机构基础工作或专业意见的事项，可以合理信赖，履行普通注意义务"，即亦可通过供应链平台所提供的基础资料及专业意见，对真实交易关系进行审查。
试点通知及相关配套文件、相关规则，丰富了银行间资产证券化领域的基础资产，将有助于支持盘活票据资产，增强票据融资便利性，为中小微企业融资提供了新的选择。我们相信，随着这项创新工具业务规模持续扩大，也将会加速供应链票据产业链融资生态体系建设，并进而推动其他类型的资产和业务照此模式不断创新。
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