关于科创板上市公司重大资产重组制度解读

标的资产

《重组审核规则》第七条"科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。 "

第四十三条"所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。"

重组标准

《重组特别规定》第四条"科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中 营业收入指标执行下列标准： 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币。 "

第十二条"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。"

发行价格

《重组特别规定》第六条" 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一"

第四十五条" 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一"

细化可转债支付方式

《重组审核规则》第九条"科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定 ，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。 "

第五十条"上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。"

重组上市条件

《重组审核规则》第十条"科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一： （一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元； （二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 "

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

信息披露主体

披露要求

科创公司、交易对方

科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

（四）本次交易和标的资产的潜在风险。

科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

科创公司、交易对方的相关主体

科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害科创公司和投资者合法权益。

独立财务顾问

独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。

独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。

证券服务机构

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见

二、科创公司本次交易的披露要求

（一）申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，披露要简明易懂，信息一致，披露程度达到投资者作出投资决策所必须的水平

（二）本次交易是否合法合规，是否符合《重组办法》《重组特别规定》及其他规定

（三）标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应

（四）本次交易的必要性

（五）本次交易资产定价的合理性

（六）本次交易中与业绩承诺相关的信息

重组审核部

对申请文件进行审核，出具审核报告

审核联席会议

对发行股份购买资产申请进行审议，提出审议意见

上市委员会

对重组上市申请进行审议，提出审议意见

上交所

结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，结合上市委员会的审议意见，作出是否同意重组上市的决定

证监会

履行注册程序