"Mais de 50% dos empreendimentos conseguem superar as diferenças culturais de maneira bem-sucedida. Mas se não resolvida, esta é um fator que contribui para o fracasso em 50% dos casos."

A impactante afirmação acima de David Ernst, Diretor Geral da Waterstreet Partners, foi dita durante uma discussão sobre implementações de programas de compliance no Compliance Week Europe 2018. Lidar com a variação de cultura pode ser a chave para uma fusão ou aquisição bem sucedida. No entanto, o nível no qual isso deve ser observado em relação à sua avaliação de compliance é geralmente ligado ao seu nível de investimento e a(s) localização(ões) da empresa que está sendo adquirida. 

Como avaliar a cultura de uma empresa

Toda empresa tem uma cultura; um conjunto de valores e suposições que governam como os colaboradores interagem diariamente entre eles mesmos, com stakeholders, clientes e concorrentes.
Entender se uma empresa é culturalmente adequada é idealmente uma coisa a se fazer antes de completar o acordo de fusão ou aquisição, dada a possibilidade que isso pode desestabilizar ou danificar o futuro da fusão após o fechamento do acordo. No entanto, isso normalmente não compõe a fase de negociações.

A avaliação cultural deve levar em consideração os métodos de comunicação dentro da organização. Observe como as pessoas, práticas e a administração interagem e o "tom vindo da liderança". Como os treinamentos são conduzidos? O que é destacado no Código de Conduta e como o compliance ético interno é implementado e acompanhado? Você também pode compreender uma empresa e seus valores avaliando como qualquer relatório sobre não compliance é conduzido.  Por exemplo, existem investigações internas? Existe um time de auditores internos independentes dentro da empresa? Todos estes fatores ajudam você a avaliar como a empresa com a qual você está fazendo negócios lida com problemas técnicos e éticos e se eles estão alinhados com aqueles aplicados em sua própria empresa.

Fora de alinhamento

Examinar o Código de Conduta a fundo e como ele difere entre as duas empresas é fundamental. Quando você adquire uma empresa, é recomendado que você solicite uma cópia do seu Código e Conduta e compare-o com o seu. Você pode então sugerir mudanças que você julgue necessárias para diminuir as diferenças culturais. A aceitação deles indicará que a empresa está pronta e disposta a adaptar-se à sua visão de mundo. Por outro lado, se a empresa não tiver seu próprio Código de Conduta, isso pode ser uma bandeira vermelha.

As maiores diferenças geralmente são observadas em F&As internacionais, onde a cultura local do país pode ter uma grande influência. Por exempli, na Nigéria, pagar um oficial público pode ser visto como comum para acelerar o processamento de documentos. No entanto isso se qualifica como suborno, e é uma violação clara do Código de Conduta holandês (e em muitos outros países), não importa o quanto esta prática seja aceita localmente. 

A indústria na qual você está também tem um papel; uma empresa que venda produtos farmacêuticos, mas também de beleza e cuidados com a saúde terá requerimentos de compliance e éticos completamente diferente entre suas divisões. A solução mais aceita, ainda que não seja a mais simples, é identificar a maior demanda de compliance e implementar esta maior demanda em toda a organização recém fundida ou adquirida.

Como avaliar o compliance

No caso de um investimento onde você será o acionista majoritário, você deve estabelecer o conjunto de guidelines de avaliação de compliance que você quer seguir. A implementação destes guidelines permite que sua cultura corporativa se espalhe à empresa que está sendo adquirida. Estes devem incluir requerimentos como o Código de Conduta, avaliação de riscos e a melhoria contínua, treinamentos e medidas disciplinares.

Se você tem ações não majoritárias em um empreendimento ou está só adquirindo uma pequena parte da empresa, você pode escolher ser flexível na decisão de quantos de seus guidelines você solicitará que sejam cumpridos. 

Se você está comprando uma ação em uma empresa localizada em um país de alto risco, mas tem um baixo nível de participação, pode decidir que você só exige um dos requerimentos mínimos de avaliação de compliance. Se sua participação aumentar, então deve demandar requerimentos adicionais.

Por exemplo:

  • Tanzânia: Está classificada no topo do índice de percepções de corrupção. No entanto, se sua participação é de 15%, ela é um empreendimento de baixo risco, então você pode decidir que somente um de seus requerimentos de avaliação de compliance é necessário. Este pode ser seu Código de Conduta.
  • Alemanha: Está baixa no índice de percepções de corrupção. O país é considerado um lugar muito seguro para se fazer negócios. Mas se você tem uma participação de 70% na empresa, deve demandar que todos os seus requerimentos de avaliação de compliance sejam implementados para garantir que o empreendimento seja impecável. 

Estas demandas devem ser feitas quando seus representantes estejam no Conselho Diretivo. É melhor garantir que estes pontos sejam discutidos nos encontros do conselho, e sua aceitação ou não-aceitação sejam documentados nos minutos da reunião.

Mas o trabalho de manter sua empresa eticamente em compliance não para depois da implementação do programa de compliance. É imprescindível ter meios para avaliar se a mensagem foi entendida pelos colaboradores e se está sendo seguida todo o tempo. Uma das maneiras usadas para avaliar isso é por meio de um "consumidor misterioso" que tentará, de diferentes maneiras, fazer com que seu estafe sucumba a atos de não-compliance. Mas andar por um de seus novos departamentos e perguntar aos colaboradores aleatoriamente se eles leram o código de conduta da empresa, pode oferecer uma boa visão geral de onde o programa de compliance está após a implementação.

Sua fusão ou aquisição não está fadada ao fracasso se há diferenças culturais. Mas lidar com elas cedo, estabelecendo onde elas devem estar em seus requerimentos de compliance, e acompanhar a implementação do programa de compliance acordado é essencial para minimizar quaisquer riscos. E você não deve ter medo de reavaliá-los a longo prazo. 

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