Turkey: Türkiye'de girişim sermayesi yatirim fonlari

Last Updated: 27 May 2019
Article by Nusret Cetin

Girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin esaslar 30/12/2012 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK") ile Türkiye'de hukuki alt yapıya kavuşturulmuştur. SPK'nın verdiği yetki kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından çıkarılan ve 28870 sayılı, 2 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ("Tebliğ") ile bu fonların kurulmasına, nitelikli yatırımcılara satışına ve faaliyetlerine ilişkin esaslar düzenlenmiştir. Aşağıda, beş soruda girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin hükümler ele alınmakta ve değerlendirilmektedir.

1) Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Nedir?

Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği md. 4/1 uyarınca; "Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para ya da iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre, aynı maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından bir içtüzük ile süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır."

Girişim sermayesi yatırım fonları süreli olarak kurulacak olup, fonun süresine fon iç tüzüğü ve ihraç belgesinde yer verilir.

Girişim sermayesi yatırım fonları, sadece portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilmektedir.

Girişim sermayesi yatırım fonları, menkul kıymet yatırım fonlarının aksine şemsiye fon şeklinde kurulmamakta, her bir girişim sermayesi yatırım fonu ayrı ayrı kurulmaktadır.

Girişim sermayesi yatırım fonunun malvarlığı kurucu portföy yönetim şirketinin, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır. Fon malvarlığını korumaya yönelik hükümlere mevzuatta yer verilmiştir.

Girişim sermayesi yatırım fonu, içtüzüğünde hüküm bulunması şartı ile nitelikli katılma payı ihraç edebilir. Nitelikli katılma payı sahiplerine yönetimsel haklar tanınabilir, kar payında imtiyaz verilebilir, bu kişilere yatırım komitesinde yer verilebilir, bazı hususlarda olumlu görüşünün alınması yönünde düzenleme yapılabilir.

Girişim sermayesi yatırım fonu tarafından katılma payı sahiplerine kar dağıtabilir. Nitelikli katılma paylarına, performans ücretine konu edilen tutar üzerinden dağıtılacak karda imtiyaz verilebilir. Ancak, kurucu portföy yönetim şirketi veya yöneticiye, performans ücretine konu edilen tutar üzerinden ayrıca imtiyazlı kar payı ödenmez.

Girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları, ihraç belgesinde yer verilmesi şartıyla iştirak payları karşılığında da satılabilir. Satıştan önce iştirak paylarının değerlemesinin Kurulca uygun görülen kuruluşlarca yapılması zorunludur.

2) Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Bilgilendirme Dokümanları Nelerdir?

Girişim sermayesi yatırım fonlarının kurulmasında ve katılma paylarının ihracında, yatırımcıların bilgilendirilmesini sağlayacak bazı belgelerin hazırlanması gerekmektedir. Bu bağlamda başlıca bilgilendirme dokümanları; fon iç tüzüğü, ihraç belgesi ve hazırlanması zorunlu olmayan yatırımcı bilgi formudur.

3) Girişim Sermayesi Yatırım Fonunun Yönetim ve Temsili Nasıldır?

Kurucu portföy yönetim şirketi, girişim sermayesi yatırım fonunun temsili, yönetimi, yönetiminin denetlenmesi ile faaliyetlerinin içtüzük ve ihraç belgesi hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden sorumludur.

Girişim sermayesi yatırım fonu, taraf olacağı tüm sözleşmeler ile girişim şirketlerinin yönetimine katılınması ve bu şirketlerin genel kurullarında oy kullanılması da dahil olmak üzere tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucu portföy yönetim şirketinin yönetim kurulu tarafından temsil edilir.

Fonun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin TTK'da belirtilen ortaklık haklarını ve Tebliğ'de belirtilen pay sahipliği sözleşmelerinden kaynaklanan yönetimsel haklarını kullanmak üzere, kurucunun yönetim kurulu kararı ile kurucunun personeli olmayan üçüncü kişiler de vekil olarak belirlenebilir. Bu kişiler aynı zamanda yatırım komitesinde de yer alabilirler.

Kurucu portföy yönetim şirketi, fon portföyünün yönetimi hizmetini başka bir portföy yönetim şirketinden veya girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden alabilir.

Kurucu portföy yönetim şirketi nezdinde, dört yıllık yüksek öğrenim görmüş ve girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip bir kişi ve genel müdür ile girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip yönetim kurulu üyesinden oluşan en az üç kişilik bir yatırım komitesinin oluşturulması zorunludur. Fon portföyünün kurucu dışında bir portföy yöneticisi tarafından yönetilmesi halinde, söz konusu yatırım komitesinin bahsi geçen portföy yöneticisi nezdinde oluşturulması gerekir.

4) Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Katılma Paylarının Alım Satımı Nasıl Yapılır?

Girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları sadece nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabilir.

Katılma payı satışı, nitelikli yatırımcı tarafından fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi veya bu değere karşılık gelen iştirak payının fona devredilmesi ile gerçekleşir. Yatırımcılar tarafından satın alınmış olan katılma payının fona iadesi, yatırımcıların katılma paylarının ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre fona iade edilmek suretiyle nakde çevrilmesiyle gerçekleştirilebilir.

Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir. Fon birim pay değeri en az yılda bir kere hesaplanır ve nitelikli yatırımcılara bildirilir.

Katılma paylarının satışı ve fona iadesinde giriş çıkış komisyonu uygulanabilir. Ancak, komisyon girişim sermayesi yatırım fonuna gelir olarak kaydedilir.

Katılma paylarının fona iadesinin yanı sıra, nitelikli yatırımcılar arasında devri de mümkündür. Nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devirleri, katılma paylarının hak sahibi yatırımcılar arasında aktarılması ile tamamlanır.

Fon içtüzüğünde ve ihraç belgesinde belirtilmesi kaydı ile katılma paylarının sadece fon süresinin sonunda nakde dönüştürülmesi de mümkündür.

5) Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Portföyüne İlişkin Esaslar Nelerdir?

Kurucu portföy yatırım şirketi, nitelikli yatırımcıların bir defada veya farklı tarihlerde ödenmek üzere, fona kaynak taahhüdünde bulunmalarını talep eder. Nitelikli yatırımcılardan alınacak toplam kaynak taahhüdü tutarı asgari 5.000.000 TL olup, bu tutara ihraç belgesinde yer verilir. Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl içinde kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesi zorunludur. Bu süre sonunda asgari kaynak taahhüdü tutarına ulaşılamaması halinde fon içtüzüğü ticaret sicilinden terkin ettirilir.

Kaynak taahhüdü tutarı, tahsil edilmesini müteakip ihraç belgesinde belirtilen süre içerisinde ve Tebliğde belirtilen sınırlamalar dahilinde yatırıma yönlendirilir. Ancak her durumda bu süre 1 yılı aşamaz.

Kaynak taahhütlerinin ödeme esaslarına ilişkin olarak fon ve nitelikli yatırımcılar arasında bir yatırımcı sözleşmesi akdedilir.

Girişim sermayesi yatırım fonunun portföyüne alınabilecek varlık ve işlemler Tebliğ'de belirtilmiştir. Bunlar; girişim sermayesi yatırımları, Türkiye'de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları (bono ve tahvil), Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve anonim ortaklık payları, vadeli mevduat ve katılma hesabı, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, varantlar ve sertifikalar, kira sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri, türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri, Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri ile Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçlarıdır.

Girişim sermayesi yatırım fonunun toplam değerinin en az %80'inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur. Fonun bir hesap dönemi içinde, KOBİ Yönetmeliğinde yer alan nitelikleri sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların fon toplam değerinin %10'unu geçmesi halinde, söz konusu yatırım sınırı %51 olarak uygulanır.

Tebliğ'de girişim şirketleri, Türkiye'de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketler olarak tanımlanmaktadır. Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir. Fonlar, bu kapsamda sadece anonim ve limited şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibari ile limited şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur.

Fonların girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımları, fon ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde gerçekleştirilir. Fon tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya girişim şirketinin yönetim kontrolünün sağlanması halinde, pay sahipliği sözleşmesinin imzalanması zorunlu değildir.

Girişim sermayesi yatırımlarının değerlemesinin asgari olarak her takvim yılı sonu itibari ile Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından yapılması zorunludur. Söz konusu yatırımlarının değerlemesine dayanak teşkil eden bilgi ve belgeler fon süresi ve bu sürenin bitmesini müteakip beş yıl boyunca kurucu nezdinde saklanır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Free Registration
Gain access to Mondaq global archive of over 375,000 articles covering 200 countries with a personalised News Alert and automatic login on this device.
Mondaq News Alert (some suggested topics and region)
Select Topics
Registration (please scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions