Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından yayınlanan Kitle Fonlaması Tebliği ("Tebliğ No. III – 35/A.2") ile bir girişimci ya da girişim şirketinin Kurul tarafından izin verilen platformlar aracığıyla halktan para toplayarak fonlanması mümkün kılınmakta. Tebliğ No. III – 35/A.2 kitle fonlamasının genel esaslarına yer verirken platformların ve girişim şirketlerinin taşıması gereken kriterleri de belirlemekte. Tebliğ No. III – 35/A.2'ye göre kitle fonlaması paya dayalı kitle fonlaması ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması olmak üzere iki şekilde yapılabilmekte. Kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacak şirketlere ise ilgili tebliğde yer verilmekte.
Bu özetimizde Tebliğ No. III – 35/A.2'nin öne çıkan düzenlemelerini sizler için özetledik.
01 Platformların Fonlama Sürecindeki Rolü ve Sahip Olması 01 Gereken Unsurlar
Tebliğ No. III – 35/A.2 uyarınca platformların kuruluşuna Kurulca izin verilebilmesi için platformların;
- anonim şirket olması
- belirli bir asgari sermayeye sahip olması ve
- platform kurucularının belirli nitelikleri taşıması gibi bazı kriterleri karşılaması gerekmekte
Ek olarak platformun ortaklık yapısındaki değişikliklerin, değişikliğin oranı ve niteliğine göre Kurul onayına veya yazılı bildirim yapılmasına tabi tutulması öngörülmekte.
Platformlar kitle fonlaması sürecinde yatırımcılardan toplanan fonları bir emanet yetkilisi nezdinde fonlanan şirket adına açılan banka hesabında bloke etmekte. Akabinde toplanan fonların ilgili şirkete aktarılmasını ya da tebliğ çerçevesinde belirlenen esaslar neticesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlamakta.
02 Paya ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Yoluyla Fon 02 Toplanmasının Genel Çerçevesi
Paya dayalı kitle fonlamasında, fonların girişimciye aktarılmasından önce yeni bir anonim şirketin kurulmuş olması zorunlu tutulmakta. Eğer girişim şirketi bir limited şirket ise tebliğde belirtilen süreler içerisinde şirketin anonim şirkete dönüşümünün tamamlanması ve tescil edilmesi gerekecek. Bu ihtimalde fonlar yalnızca sermaye artırımı yoluyla yeni çıkarılacak paylar karşılığında şirkete aktarılacak. Eğer fon toplayan şirket hali hazırda zaten bir anonim şirket ise toplanan fon tutarında bir sermaye artırımı yapması gerekecek.
Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında ise, borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemeyecek. Platform yönetim kurulu tarafından belirlenen yatırım komitesi, borçlanma aracı ile fonlanan şirketin geri ödemeleri düzenli olarak yapıp yapamayacağı hakkında bir değerlendirme raporu hazırlayacak.
Her iki kitle fonlaması türünde de Tebliğ No. III – 35/A.2 bazı ortak düzenlemelere yer vermekte. Buna göre;
- Fon toplama için başlatılan kampanya süresi 60 günü geçemeyecek,
- Yatırımcılar, ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içerisinde cayma haklarını kullanılabilecek, ve
- Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişimci veya girişim şirketi tarafından bir başka paya ya da borçlanmaya dayalı yeni kampanya süreci başlatılamayacak. Ancak bir proje için paya dayalı kampanya süreci devam ederken aynı proje için borçlanmaya dayalı bir süreci başlatmak ve bunun tersi de tebliğ kapsamında mümkün olacak.
03 Yatırım Limitleri Belirlendi
Tebliğ uyarınca nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler bir takvim yılında en fazla 68.100 TL yatırım yapabilmesi mümkün. Bu limit, yatırım tutarı 272.400 TL'yi geçmemek kaydıyla ilgili yatırımcının yıllık gelirinin %10'u olarak da uygulanabilmekte. Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında bu meblağlara ek olarak nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler tek bir projede maksimum 27.240 TL yatırım yapabilecek.
Nitelikli yatırımcılar, kitle fonlaması yatırımları için yukarıdaki sınırlamalardan muaf olacaklar.
04 Paya Dayalı Kitle Fonlaması Yoluyla Toplanan Fonlar GDS 3000 Kapsamında Hazırlanacak Bir Rapor İle Denetlenecek
Kurul, Tebliğ No. III – 35/A.2'de 7 Nisan 2022 tarihinde yaptığı değişiklik uyarınca değişiklik tarihinden itibaren paya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Tarihi Finansal Bilgilerin Bağımsız Denetimi veya Sınırlı Bağımsız Denetimi Dışındaki Güvence Denetimleri Standardı (GDS 3000) kapsamında makul veya sınırlı güvence denetim raporu hazırlanmak suretiyle denetlenecek. Değişiklik öncesinde söz konusu kontrol ve denetim özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanarak yapılmaktaydı.
To view the full article, click here
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
