ÖZET

Bedelsiz hisselerin ne şekilde muhasebeleştirilmesi ve vergiye tabi kazançta ne şekilde dikkate alınması gerektiği öteden beri tartışıla gelen bir konudur. KVKGT'nin 5.6.2.4.3 numaralı bölümünün ikinci fıkrası ise bilhassa iştiraklerin kâr yedeklerini kullanmak suretiyle sermaye artışı yapmaları sonucunda bedelsiz hisse vermeleri durumun bu hisseleri elde edenler açısından; eğer söz konusu hisselerin nominal bedellerini gelir yazmalarına rağmen iştirak kazancı istisnası olarak düşememeleri durumunda ciddi vergisel etkiler doğuran sonuçlar yaratabilmektedir. Söz konusu düzenlemenin yürütmesi Danıştay tarafından önce durdurulmuş ancak daha sonra Danıştay Vergi Daireleri Kurulu tarafından durdurma kararı iptal edilmiştir. Yazımızda, yurtdışı iştirakinden kâr yedeklerinin kullanılması suretiyle yapılan sermaye artışı sonucunda bedelsiz hisse elde eden kurumların vergi mevzuatı karşısındaki, Kanunun yurtdışı iştirak kazancı istisnası şartları da dikkate alınmak suretiyle ele alınmış ve ayrıca Tebliğin 5.6.2.4.3 numaralı bölümü ile bedelsiz hisselere dair verilmiş iki adet özelge hakkında eleştirilerimize yer verilmiştir.

ANAHTAR KELİMELER

Bedelsiz hisse, bedelsiz pay, iştirak kazancı, yurtdışı iştirak kazancı, temettü, kâr yedekleri, kâr dağıtımı

1. GİRİŞ

Bedelsiz hisselerin ne şekilde muhasebeleştirilmesi gerektiği gerek vergi mevzuatımızda gerekse muhasebe uygulamasında uzun süredir tartışılan ve halen farklı yaklaşımlar içeren bir konudur diyebiliriz. Bilfiil bu konuya özel bir başlık altında olmasa da, (1) Seri No.lı KVK Genel Tebliğinin (KVKGT) "5.6.2.4.3. Bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından sağlanan kazançların durumu" başlıklı alt kısmı içinde konuya dair bir İdari düzenlemeye yer verilmiştir. Ancak bu düzenleme dahi çeşitli tartışmalara yol açmış, söz konusu bölüm hakkında Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı verilmiş, daha sonrasında ise Danıştay Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu yürütmeyi durdurma kararını iptal etmiştir. Diğer bir ifadeyle tebliğin bu kısmının hukuki geçerliliği tartışmaya açıktır diyebiliriz. Ancak netice itibariyle ortada İdari bir düzenleme bulunduğundan uygulamada genel olarak tebliğ hükümlerine riayet edilmektedir diyebiliriz. Diğer taraftan, yurtdışındaki iştirakin bedelsiz sermaye artışı yapması durumunda elde edilen bedelsiz payların nasıl muhasebeleştirileceği ve vergiye tabi kazanca dahil edilip edilmeyeceği, edilse dahi yurtdışı iştirak kazancı istisnası uygulanıp uygulanamayacağı tartışmalı konulardır.

KVKGT'nin 5.6.2.4.3 numaralı kısmında yer alan düzenlemenin esas eleştiri noktası, iştirakin kâr yedeklerini kullanması suretiyle yaptığı sermaye artışı sonucunda elde edilen bedelsiz hisselerin gelir olarak muhasebeleştirilemesi ve sonrasında Kanunda aranan şartların sağlanması halinde iştirak kazancı istisnasına tabi tutulmasıydı. Çünkü iştirakiniz kanunda iştirak kazancı istisnasına dair şartları taşımayan bir yapıdaysa (örneğin girişim sermayesi yatırım fonu ya da girişim sermayesi yatırım ortaklığı dışında bir yatırım fonu ya da yatırım ortaklığı ise) ve kâr yedeklerini kullanmak suretiyle sermaye artışı yapmışsa, elde ettiğiniz bedelsiz hisseleri nominal değerleri üzerinden gelir yazmak ve vergiye tabi kazancınıza dahil etmek durumunda kalabilirsiniz. Aynı şekilde, Kanunun yurt dışı iştirak kazançlarına dair aradığı şartlardan bir tanesi "iştirak kazancının Türkiye'ye transfer edilmiş olması"dır. Bedelsiz hisse ediniminde Türkiye'ye bir değer tranferi mümkün değildir! Bu durumda yurt dışından elde edilen bedelsiz payların nominal değerleri gelir yazılmak ve vergi tabi kazanca dahil edilmek zorunda mıdır? İşte bu soruya dair görüşlerimizi aşağıda paylaşacağız.

2. BEDELSİZ HİSSELERİN MUHASEBESİ HAKKINDA TEBLİĞ DÜZENLEMESİ

(1) Seri No.lı KVK Genel Tebliğinin "5.6.2.4.3. Bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından sağlanan kazançların durumu" başlıklı alt kısmında aşağıdaki düzenleme yer almaktadır:

"Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye artırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bedelinde değişme olmayacaktır.

Dönem karından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kar payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan karlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kar yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır.

İştirak edenler yönünden bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından doğan kazançların %75'i de maddede yer alan şartlar dahilinde kurumlar vergisinden istisna edilecektir."

KVKGT'nin 5.6.2.4.3 numaralı bölümü "5.6. Taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan hakları satış kazancı istisnası" genel başlığı altında düzenlenmiştir. Bu bölümde Türkiye'de tam mükellef kurum olan bir iştirake ait hisse senetlerinin (aynı zamanda taşınmazlar) satışı durumunda uygulanacak istisna uygulaması düzenlenmiştir. Bu genel başlık altında, şirketler tarafından çeşitli şekillerde elde edilebilecek bedelsiz hisselerin muhasebeleştirilmesine dair düzenlemelere de yer verilmesini tebliğ sistematiği açısından doğru bulmuyoruz. Bu derece önemli ve uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir konunun başlı başına ayrı bir başlık ve bölüm şeklinde düzenlenmesi daha doğru olacaktır kanaatindeyiz.

To view the full article please click here.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.