Il 27 febbraio 2024, il Senato ha approvato definitivamente il disegno di legge recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali (“Ddl Capitali”). Il Ddl Capitali entrerà in vigore trascorso il periodo di vacatio legis decorrente dalla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

L'obiettivo del Ddl Capitali è di semplificare e razionalizzare la normativa del settore puntando al rilancio del mercato dei capitali nazionale, aumentando la competitività per attrarre gli investitori.

Tra le principali novità si segnalano:

  • Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi

Viene semplificata la normativa degli emittenti strumenti finanziari diffusi attraverso la soppressione degli obblighi e oneri che, attualmente, accomunano le società con titoli diffusi alle società i cui titoli, invece, sono quotati in mercati regolamentati. Le modifiche apportate riguardano tanto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) quanto il Codice Civile.

Con riferimento alle modifiche apportate al TUF, si segnalano: (a) l'abrogazione dell'art. 116 che determina una riduzione degli obblighi di informativa; (b) la rimozione dei limiti al cumulo degli incarichi dei componenti dell'organo di controllo e degli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico di tali incarichi; (c) esclusione degli emittenti diffusi dall'ambito di applicazione della disciplina relativa ai rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria.

Con riferimento alle modifiche al Codice Civile, si segnala l'esclusione degli emittenti diffusi dall'ambito di applicazione delle norme relative alle operazioni con parti correlate (art. 2391-bis, cod. civ.).

  • L'emissione di obbligazioni e titoli di debito

Il Ddl Capitali introduce modifiche agli artt. 2412 e 2483 del cod. civ. volte, tra l'altro, ad esonerare, rispettivamente, l'emissione di obbligazioni e titoli di debito dai limiti e dalle restrizioni imposti dai medesimi articoli qualora gli strumenti emessi siano destinati alla sottoscrizione esclusivamente da investitori professionali e tale possibilità risulti tra le condizioni di emissione.

  • Abrogazione dell'obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo

Si prevede l'abrogazione del comma 7 dell'art. 114 TUF riguardante l'obbligo per chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché per ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, di comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Beneficiano della modifica anche le persone strettamente legate ai soggetti sopra indicati, individuati dalla Consob con regolamento¸ ai quali si applica attualmente l'art. 114, co. 7.

  • Svolgimento dell'assemblea delle società quotate esclusivamente tramite il rappresentante designato

Sarà consentito alle società ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato e su un sistema multilaterale di negoziazione di svolgere le proprie assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato dall'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, se lo statuto sociale lo prevede. Il Ddl Capitali disciplina anche il conferimento di deleghe e sub-deleghe al rappresentante designato, specificando che la presentazione di proposte di deliberazione e domande deve avvenire esclusivamente prima dell'assemblea.

Inoltre, sono prorogate al 31 dicembre 2024 le misure previste per lo svolgimento delle assemblee societarie disposte con riferimento all'emergenza Covid 19 dall'art. 106 del decreto-legge n. 18 del 2020, che comprende, tra l'altro, lo svolgimento dell'assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

  • Modalità di presentazione della lista del CdA

Il Ddl Capitali norma la presentazione di liste di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione da parte dell'organo di amministrazione uscente delle società quotate. La lista dei candidati deve contenere un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo e deve essere approvata con un quorum deliberativo rafforzato (due terzi dei componenti) da parte dell'organo amministrativo uscente.

Ove la lista dell'organo amministrativo uscente risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, per la selezione definitiva dei consiglieri: (i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato, al termine della quale risulteranno eletti i consiglieri che hanno ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare; e (ii) almeno il 20% dei componenti del nuovo organo amministrativo è eletto dalle liste di minoranze eventualmente depositate.

La Consob è delegata ad adottare un regolamento recante le disposizioni attuative entro 30 giorni dall'entrata in vigore del Ddl Capitali.

Gli emittenti dovranno adeguare i propri statuti per consentire l'applicazione della modifica introdotta con il Ddl Capitali alla prima assemblea convocata successivamente al 1° gennaio 2025.

  • Impegni con Consob

Viene introdotta nel TUF una disposizione comune a tutti i provvedimenti sanzionatori irrogabili dalla Consob. Le norme – finalizzate a replicare l'esperienza maturata in ambito antitrust – consentono di definire il procedimento sanzionatorio con modalità negoziali senza accertare la violazione. In sintesi, il meccanismo permetterebbe al destinatario della contestazione di presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato. Tali impegni saranno oggetto di valutazione della Consob circa l'idoneità a tutelare gli interessi lesi, all'esito della quale la Consob rende gli impegni vincolanti per l'emittente. In caso di mancato rispetto degli impegni, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10%. La Consob può riaprire il procedimento sanzionatorio in presenza di specifiche circostanze (per esempio, nel caso in cui i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti e ci sia una modifica determinate della situazione di fatto rispetto a un elemento sul quale si fonda la decisione).

Il Ddl Capitali contiene una delega alla Consob per la definizione di regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione degli impegni di cui al presente articolo.

Ulteriori novità riguardano: l'estensione della definizione di piccola e media impresa (PMI) quotata (art. 2); la dematerializzazione delle quote di PMI (art. 3); estensione alle società aventi azioni negoziate sul MTF della facoltà di redigere il bilancio secondo i princìpi contabili internazionali (art. 5); il potenziamento del voto plurimo (art. 13) e maggiorato (art. 14).

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