מחלקה כלכלית, מחוזי ת"א /העדר זכות של יזם בקניין הרוחני של החברה במקרה של היפרדות
במסגרת תביעה של אחד היזמים למניות החברה ולקניינה הרוחני, בית המשפט דן בבעלות בקניין הרוחני של החברה בהסכם המייסדים במקרה של היפרדות היזמים.
הסכם מייסדים של חברת סטארט-אפ קבע, כי קניין רוחני שנוצר על ידי מייסד מסויים יהיה שייך למייסדים כולם. אחד המייסדים פרש מפעילות במיזם ערב הקמת החברה. בית המשפט קבע, כי בחברות סטארט-אפ, כל שיש לחברה הוא הקניין הרוחני שלה וקניין זה הוא המניע היחידי להשקעת כספם בחברה על ידי משקיעים חיצוניים. ללא הקניין הרוחני, המצוי בבעלותה הבלעדית של החברה, לא היה שווי כלשהו לחברה והחברה לא הייתה מצליחה לגייס משקיעים. על אף ההסדר בהסכם לענין הבעלות בקניין הרוחני, לאור העובדה שההסכם נמנע מלהסדיר את אופן חלוקת הקניין הרוחני במקרה של היפרדות, הרי נכון לפרש בסדר זה כחל על שלב המיזם ועד הקמת החברה. מסקנה זו נתמכת על ידי העובדה שהוסכם על הצדדים במפורש על היקף ההחזקה במניות החברה במקרה שמייסד יפרוש ערב הקמתה ולאור העובדה שהרווח שנוצר מהקניין הרוחני מגולם בשווי המניה.
במקרים אלו, בהם ההסכם לא קובע את מכלול הפרטים האופרטיביים, יש מקום לקביעת פרטים אלו בדרך של פרשנות ההסכם, בין אם פרשנות הנובעת מאומד דעתם של הצדדים כצדדים סבירים והוגנים, ובין בדרך של השלמת פרטים בהתאם למנגנון הקבוע בחוק החוזים.
במקרה זה,
הוחלט כי
אומד דעתם
של הצדדים
מצביע על כך
שמשהוקמה
החברה
הקניין
הרוחני
יישאר
בידיה.
.
(ה"פ 26834-07-14 רומר טרוול בע"מ נ' עו"ד גל נבו)
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
