De Hoge Raad heeft in een recente uitspraak nog eens bevestigd dat voor bestuurdersaansprakelijkheid een verzwaarde aansprakelijkheidsmaatstaf geldt: vereist is dat de bestuurder 'persoonlijk een ernstig verwijt' kan worden gemaakt. Met deze uitspraak is een einde gemaakt aan discussies naar aanleiding van een eerdere uitspraak uit 2012. De hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid geldt onverkort.
Als een vennootschap tegenover derden tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap daarvoor aansprakelijk is. Slechts onder bijzondere omstandigheden is daarnaast ook de bestuurder van de vennootschap persoonlijk aansprakelijk. Voor dergelijke zogenaamde 'externe' bestuurdersaansprakelijkheid geldt een verzwaarde aansprakelijkheidsmaatstaf: de bestuurder moet 'persoonlijk een ernstig verwijt' kunnen worden gemaakt.
Dit is nog eens bevestigd in een recente uitspraak van de Hoge Raad. Daarmee is een einde gemaakt aan discussies in de juridische literatuur naar aanleiding van de zogenoemde 'Spaanse Villa'-uitspraak van de Hoge Raad uit 2012. Volgens sommige auteurs kon uit die uitspraak worden afgeleid dat de verzwaarde aansprakelijkheidsmaatstaf bij bestuurdersaansprakelijkheid niet langer onverkort zou gelden.
In eerdere uitspraken was de rechtvaardiging voor deze hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid volgens de Hoge Raad 'het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen'. Deze overweging wordt nu door de Hoge Raad herhaald. Daarnaast is in deze uitspraak in aanmerking genomen dat ten opzichte van derden primair sprake is van handelingen van de vennootschap (en niet van de bestuurder).
Dat kan echter anders liggen als de bestuurder in een andere hoedanigheid handelt, bijvoorbeeld als beroepsbeoefenaar (zoals een arts, accountant, advocaat, maar ook een loodgieter of financieel adviseur) die tevens bestuurder is van zijn eigen vennootschap waarin hij de praktijk uitoefent. Niet altijd zal de scheidslijn tussen handelen bij de taakvervulling als bestuurder en handelen in de andere hoedanigheid even duidelijk zijn. Bij grote ondernemingen en concerns, waarbinnen bestuurders zich uitsluitend richten op hun bestuurstaak, zal van onduidelijkheid echter niet snel sprake zijn en geldt de hoge drempel voor aansprakelijkheid (neergelegd in de eis dat sprake moet zijn van 'een persoonlijk ernstig verwijt') onverkort.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
